Bericht aan aandeelhouders

Sinds een paar weken ligt het langverwachte verslag van de commissie-Tabaksblat op veel bureaus. Het document is allesbehalve vakantiepost, want het behandelt voorstellen om de verhoudingen tussen de diverse bestuurs- en toezichtorganen van een onderneming doorzichtiger te maken.

Enkele uitschieters. Leden van de raad van bestuur worden niet meer beschouwd als gewone werknemers voor onbeperkte duur, maar krijgen contracten van vier jaar. Aandeelhouders kunnen de beloning van bestuurders en belangrijke overnames goed- of afkeuren. Eveneens kunnen zij slecht functionerende bestuurders en commissarissen gemakkelijker de laan uitsturen of dwarsliggen bij benoemingen. Aandeelhouders mogen op afstand stemmen en kunnen de aandeelhoudersvergadering via het internet live volgen.

De commissie-Tabaksblat heeft hiermee een serieuze poging gewaagd de aandeelhouder meer invloed op het ondernemingsbeleid te geven. De komende jaren zullen uitwijzen of die aandeelhouder aan de nieuwe bevoegdheden voldoende heeft om meer invloed uit te oefenen – aangenomen dat die daarin geïnteresseerd is. En sinds het debacle bij Ahold is het ook in Nederland een actuele vraag, of en hoe de commissarissen een actievere rol kunnen spelen.

Bestuurders, commissarissen en aandeelhouders moeten nog een lange, hete weg afleggen. De affaires bij Arthur Andersen, Ahold en Enron hebben geleid tot een mate van wantrouwen bij de buitenwereld waarvan de hardnekkigheid nog steeds niet kan worden overzien. Bovendien zijn veel landen bezig met strengere wetgeving, waarmee eerst ervaring moet worden opgedaan. Een andere reden is dat veel bedrijven een grootscheeps zelfonderzoek hebben ingesteld, om te zien waar ze kwetsbaar zijn.

Intussen schreeuwen de aandeelhouders om betere resultaten en hogere koersen. Een onderzoek van het managementadviesbureau Bain (Financial Times, 30 juli) suggereert dat de verwachtingen over de groeikansen van ondernemingen nog altijd veel te hoog zijn. Bain meldt dat analisten ervan uitgaan dat bijna 70 procent van de vijfhonderd toonaangevende ondernemingen met 10 procent per jaar zal groeien.

Bain heeft dat echter nagetrokken en het blijkt dat slechts één op de tien ondernemingen erin slaagt 5 procent te realiseren, de rest zit eronder. Tel daarbij op dat beleggers in de Verenigde Staten een pakketje aandelen gemiddeld nog maar twaalf maanden in portefeuille houden en het wordt duidelijk dat bestuurders onder enorme druk staan.

De invloed van aandeelhouders is al jaren een soort kip-en-ei-verhaal. Bekend is de klassieke aandeelhoudersvergadering waar bestuurders en commissarissen zelden serieus ingaan op vragen uit de zaal. Kritische noten of een beetje doorvragen resulteren nog regelmatig in sarcastisch gegrom van de zijde van de bestuurstafel.

Vandaar, zo beweren de ambitieuzere aandeelhouders, dat de vergadering langzamerhand is verworden tot een dagtripje van de bejaardensociëteit, met als belangrijkste agendapunt: de datum van het jaarlijkse bezoek aan een werkmaatschappij. Het onderdeeltje `Bericht aan aandeelhouders' in het jaarverslag is een tekst die, op de cijfertjes na, sinds jaar en dag klaarstaat in de tekstverwerker.

Normalisering van die verhoudingen zal niet onmiddellijk plaatsvinden door stemming op afstand of uitzending van de vergadering over het internet, maar waarschijnlijk sneller en beter door attitudeveranderingen van het bestuur.

Vooral de commissarissen mogen bij de volgende versie van de aanbevelingen-Tabaksblat gerust nog een duwtje in de rug krijgen. Tot nu toe wordt hun bevoegdheid verontrustend vaag gehouden: ,,toezicht op de raad van bestuur en de algemene gang van zaken [...] zij is verantwoordelijk voor haar eigen functioneren'' (pag. 13 van het verslag). De bananenschil in het verhaal is dat er geen harde criteria zijn geformuleerd om te beoordelen of een commissaris het werk goed of slecht doet.

Volgens Tabaksblat ,,bespreken'' de commissarissen de strategie, houden zij ,,toezicht'' op de realisatie van de doelstellingen en hebben zij een ,,eigen verantwoordelijkheid'' met betrekking tot het verzamelen van informatie.

Dit staat nog ver af van wat van een actieve commissaris verwacht mag worden. Deze is immers actief betrokken bij het creëren van toegevoegde waarde voor de onderneming. Zo'n commissaris helpt concreet de strategie te formuleren en ontwikkelt een langetermijnvisie waar de onderneming beter van wordt. Een actieve commissaris checkt niet alleen hoe het management met risico's omgaat of in hoeverre de onderneming is blootgesteld aan onprettige verplichtingen, maar stelt net zolang vragen tot er geen onderste steen meer is. Een actieve commissaris is vooral een lastige figuur, die verschrikkelijk kan zeuren en – in weerwil van tandengeknars bij het management – contacten binnen en buiten de onderneming heeft die garanderen dat hij of zij voelbaar (lees: hinderlijk) blijft meespelen.

De kracht van het conceptadvies van de commissie-Tabaksblat is de dynamiek ervan. Tot 5 september kunnen geïnteresseerden, bijvoorbeeld aandeelhouders, suggesties voor verbetering doen (r.abma@minfin.nl). Daarna komt er een eindversie die per 1 januari 2004 tot wetgeving kan leiden. Ondernemingen kunnen ervan afwijken, mits dat wordt uitgelegd. Indien afwijkingen aanhouden kan de wetgever de bepalingen aanpassen. Zo is de dynamiek verzekerd. Daarmee komt het einde van de klefheid die de machtsorganen binnen ondernemingen tot op vandaag vertonen naderbij.

verwey@public-business.com