Op zoek naar vertrouwen

Overal is het bedrijfsleven bezig schoon schip te maken. De commissie-Tabaksblat presenteerde vorige maand tientallen voorstellen voor beter toezicht op het bedrijfsbestuur. Engeland, Duitsland en Amerika hebben al dergelijke codes. Nederland kijkt bij hen de kunst af.

Helmut Ankert, geboren in Oost-Berlijn, heeft voorlopig zijn bekomst van het volkskapitalisme. Het socialisme in de DDR had het volk weinig goeds gebracht. Alle hoop was gevestigd op het verenigde Duitsland. Toen telefoonreus Deutsche Telekom in 1996 naar de beurs ging met de belofte van de Duitsers `kleine kapitalisten' te maken, wierp Ankert zich vol overgave op beleggen. De geneugten van de markteconomie wilde de 45-jarige `Ossie' en elektrotechnicus wat graag leren kennen.

Intussen is Ankert van een koude kermis thuisgekomen. Al zijn spaarcenten stak hij in aandelen Telekom. Zelfs de vakantiepot had hij geplunderd, tot verdriet van zijn vrouw. Maar de vele duizenden marken die Ankert in Telekom investeerde zijn verloren. Te dure overnames en zeperds in het onroerend goed zadelden het bedrijf op met miljardenverliezen. De beurskoers kelderde met negentig procent. Toen ook malversaties in de jaarrekening aan het licht kwamen en topman Ron (Sunnyboy) Sommer de laan uit vloog, was Ankerts ontgoocheling groot. Waren managers in het kapitalisme net zo min te vertrouwen als in het socialisme?

Helmut Ankert is niet de enige die zich misleid voelt. Van de acht miljoen kleine aandeelhouders in Deutsche Telekom, zijn er nog zes miljoen over. Miskleunen bij Telekom, boekhoudschandalen bij Ahold, maar vooral de zwendel door managers en accountants bij het Amerikaanse energieconcern Enron hebben het vertrouwen in het bestuur van ondernemingen aan beide kanten van de oceaan ondermijnd. De gouden handdrukken die falende topmanagers ook nog meekregen terwijl de economische malaise in dezelfde concerns vele ontslagen eiste, leidden tot woedende reacties bij aandeelhouders en werknemers.

`U krijgt geen 22 miljoen pond voor mislukkingen', lieten opstandige Britse aandeelhouders eerder dit jaar weten aan de topman van farmaproducent Glaxo. Ook in Duitsland en Nederland ontstonden heftige discussies over riante bonussen en optieregelingen van managers, terwijl gewone werknemers tot loonmatiging werden aangespoord. `Waarom zij zich moeten schamen', kopte het weekblad Elsevier en zette de foto's van Shell-topman Jeroen van der Veer (4.759.000 euro), KPN-bestuurder Ad Scheepbouwer (4.659.000 euro) en Antony Burgmans van Unilever (4.354.000 euro) met hun jaarsalaris op de cover.

In Amerika greep `Enronitis' om zich heen. Liefst 700 Amerikaanse bedrijven waren gedwongen hun accountantsverslagen te herzien. Er was iets grondig mis met het toezicht bij grote ondernemingen en met de beperkte invloed van de aandeelhouder, die naar zijn geld kon fluiten terwijl de machtige Chief Executive Officer (CEO) zijn zakken vulde met stock opties. Machteloos zagen miljoenen spaarders hun opgebouwde pensioen in rook opgaan.

Nu het stof rondom de financiële schandalen is neergedaald, is het bedrijfsleven druk doende schoon schip te maken. Corporate governance – goed ondernemingsbestuur – is de mantra waarmee het vertrouwen in het kapitalistische systeem moet worden hersteld. Wetgevers, accountants, bankiers en ondernemers ijveren om het hardst voor nieuwe regels die de controle op de bedrijfsleiding moeten vergroten en investeerders tegen malversaties moeten beschermen. Zowel in Amerika als in Europa.

Op beide continenten wordt intensief gesleuteld aan maatregelen om de integriteit van bestuurders en accountants te herstellen. Amerika voerde met de Sarbanes-Oxley Act vorig jaar de strengste wetgeving in. Europees Commissaris Frits Bolkestein kwam met een Europees Actieplan waarbij ieder land zijn eigen code erop na mag houden. Als er maar regels instaan over de beloning van bestuurders en de onafhankelijkheid van commissarissen en openheid over het beleid wordt gegeven. Duitsland voerde de Cromme-code in. Frankrijk verscherpte vorige week de wetgeving (La loi de sécurité financière). Groot-Brittannië, dat ruim tien jaar een code voor goed gedrag in het bedrijfsleven kent, heeft de herziening door bankier Derek Higgs nagenoeg overgenomen in een Combined Code. En minister Gerrit Zalm (Financiën) liet vorige week weten dat hij de Tabaksblat-code wil invoeren.

,,Iedereen is druk bezig het vertrouwen in de kapitaalmarkt te herstellen'', zegt Jaap Winter. Als advocaat bij De Brauw Blackstone Westbroek adviseerde hij Bolkestein bij zijn Actieplan en was hij lid van de commissie-Tabaksblat. Winter vindt invoering van de gedragscode in Nederland noodzakelijk. ,,Het is een vorm van risicobeperking. Onvoldoende toezicht leidt tot hele slechte uitglijders.'' Schandalen zoals Enron hebben zich in Nederland niet voorgedaan. Maar een deel van de pensioenbeleggingen van ABP is in de storm op de beurs verdwenen, wat ook om opheldering vraagt. En de kleine belegger in Ahold ging lelijk het schip in.

Een `aardverschuiving' in het bedrijfsbestuur, noemde Het Financieele Dagblad de code, die is ontwikkeld door voormalig Unilever-topman Morris Tabaksblat. Britten en Amerikanen kijken al langer met een schuin oog naar Nederland vanwege de oligarchische constructies in bedrijven waar aandeelhouders nauwelijks iets te vertellen hebben. Ze hebben vrijwel geen invloed op de samenstelling van de raad van commissarissen (toezichthouders). Ook kunnen ze het bestuur noch benoemen, noch naar huis sturen. Daar komt verandering in. Als de code op 1 januari in werking treedt, kunnen aandeelhouders slecht functionerende bestuurders en commissarissen ook in Nederland gemakkelijker ontslaan.

De opstellers van de Nederlandse code hebben goed gekeken naar Engeland, Duitsland en Amerika. De VS voerde de meest radicale veranderingen in omdat daar de vertrouwenscrisis in het systeem het grootst was. Managers die hun aandeelhouders bedriegen, moeten rekenen op straffen van maximaal 25 jaar.

Toch is de Amerikaanse wetgeving niet revolutionair, zegt Winter. De strenge wetgeving ziet hij eerder als een inhaalslag, omdat in de VS op het gebied van corporate governance lang niets is gedaan. ,,In de nieuwe wet staat nauwelijks iets wat we in Europa niet óók vinden of al gedaan hebben'', zegt Winter. Invoering van een extra controlecomité (audit committee) in de onderneming, brengt het Amerikaanse systeem dichter bij het Nederlandse en Duitse model. Deze twee landen kennen een tweeledig bestuur dat bestaat uit een aparte raad van commissarissen (toezichthouders) met eigen bevoegdheden en een raad van bestuur. Amerikaanse bedrijven kennen één gecombineerd bestuur, net als Britse ondernemingen.

Ook kunnen frauderende managers in Nederland in de gevangenis belanden, zegt Winter. Zo viel het openbaar ministerie onlangs het hoofdkantoor van Ahold binnen om te onderzoeken of er strafbare feiten zijn gepleegd bij het publiceren van de jaarrekeningen. Op misleiding met de jaarcijfers staat gevangenisstraf. Dit wordt echter zelden toegepast, zegt Winter, omdat Nederland net als andere Europese landen vraagtekens plaatst bij de werking van het strafrecht, vooral in commerciële verhoudingen. Amerika is harder. Falende managers bij Enron en Worldcom zijn pontificaal in de boeien geslagen en in de gevangenis gezet.

Wat betreft betrouwbaar ondernemingsbestuur zet West-Europa in op zelfregulering op basis van vrijwilligheid. Het Verenigd Koninkrijk loopt voorop met zijn Combined Code voor goed gedrag, ontwikkeld door de ondernemer Adrian Cadbury. Het aandelenkapitaal is er het wijdst verbreid en Engeland kent de meest assertieve aandeelhouders.

Waar Nederland net schande begon te spreken van de exorbitante beloning van bestuurders, gebeurde dat in Engeland tien jaar eerder. Waar Nederland sinds vorig jaar de verplichting kent om individuele beloning van managers te publiceren, is dat in Engeland al jaren praktijk. Winter: ,,Tabaksblat zegt dat de vertrekpremie van managers niet meer dan een jaarsalaris mag bedragen. In Engeland gebeurt dat allang. Daar wordt over halvering van de termijn gediscussieerd.''

Ook het principe om bedrijven tot openheid te dwingen (comply or explain, pas toe of leg uit), dat Duitsland en Nederland overnemen, komt uit het Verenigd Koninkrijk. Een bedrijf moet de code voor goed ondernemingsbestuur toepassen of uitleggen waarom ze ervan afwijkt. ,,Uiteindelijk gaat het om het vertrouwen dat je in bestuurders hebt'', zegt de Britse bankier Derek Higgs die de herziening van de Engelse code maakte. De overkill aan wetgeving in Amerika vindt hij bedenkelijk. ,,De comply or explain-filosofie functioneert goed en wordt steeds vaker buiten Engeland flexibel en discreet toegepast.'' Nagenoeg al zijn aanbevelingen om de Engelse code te herzien zijn vorige week door de financiële autoriteiten in Londen overgenomen.

Higgs hecht bijzonder aan het vergroten van het aantal onafhankelijke toezichthouders in de board. ,,Een strenger selectieproces is vereist om de juiste mensen met de juiste kwaliteiten binnen te halen'', zegt de bankier. Bedrijven moeten de vijver met blanke, bijna bejaarde managers waarin ze nu vissen vergroten, vindt hij. Bij vrouwen in het bedrijfsleven en bij de overheid zit veel verborgen potentieel dat ook aangeboord kan worden.

Ook de commissie-Tabaksblat onderstreept de noodzaak van specifieke deskundigheid van commissarissen en adviseert, net als Higgs, speciale trainingsprogramma's voor toezichthouders.

Tabaksblat heeft bij de ontwikkeling van de code naar Duitsland gekeken wat betreft het stemmen op afstand door aandeelhouders, bijvoorbeeld elektronisch. In Amerika en Engeland gebeurt dit al. Voor Duitsland met zijn prille aandeelhouderscultuur was invoering van dit principe een ommezwaai, zegt Winter. Voorheen oefenden Duitse banken stemrecht uit zonder machtiging van de aandeelhouder. Dat mag niet meer.

,,De nieuwe gedragsregels zijn een begin'', zegt Ulrich Hocker, voorzitter van de Duitse Vereniging van Aandeelhouders in Düsseldorf. ,,Maar ze kunnen het enorme verlies aan vertrouwen dat bij beleggers is ontstaan natuurlijk niet een-twee-drie wegnemen.'' Hocker maakt deel uit van de commissie-Cromme, die de Duitse code opstelde. De scepsis bij beleggers is groot. Dat merkt hij bij de aandeelhoudersvergaderingen van grote Duitse ondernemingen. Mismanagement, verstrengeling van functies en de uitzonderlijke beloningen van de top zitten veel aandeelhouders hoog. ,,Het kan niet zo zijn dat iedereen de broekriem moet aantrekken en enkele topmanagers eens lekker de zakken vullen'', zei zelfs de Beierse minister-president Edmund Stoiber toen bekend werd dat oud-Deutsche Bankchef Rolf Breuer in zijn laatste dienstjaar acht miljoen euro had getoucheerd. Toen al was bekend dat de bank duizenden banen moest schrappen. Zijn opvolger gaat met 6,95 miljoen euro naar huis.

,,De Duitse aandeelhouder is allang niet meer dumm und frech'', zegt Hocker. (Onnozel omdat hij aandelen koopt, brutaal omdat hij enkel op dividend uit is). Bij de jongste herziening van de Cromme-code, vorige maand, is een clausule opgenomen om individuele salarissen van topmanagers en andere vormen van betaling voortaan te publiceren.

Ook verliezen aandeelhouders hun geduld met bepaalde `warme' ondernemingspraktijken zoals het automatisme waarmee gepensioneerde topbestuurders voorzitter worden van de raad van toezicht. Oud-Allianztopman Henning Schulte-Noelle haalde zich de woede van sommige aandeelhouders op de hals toen hij eerder dit jaar de leiding accepteerde van de raad van toezicht van het concern. Hoe kon Schulte onafhankelijk toezichthouder worden, terwijl hij verantwoordelijk was voor het miljardenverlies bij de bank als gevolg van de ongelukkige overname van Dresdner Bank, vroegen sommige aandeelhouders zich af.

Nederland kent eveneens `knusse' verhoudingen bij toezichthouders die hun opvolgers via coöptatie benoemen. Tabaksblat heeft het niet aangedurfd dit old boys network aan te pakken. Commissarissen doen nog steeds een voordracht tot benoeming van hun opvolgers. Wel kunnen aandeelhouders hier een stokje voor steken als ze het er niet mee eens zijn. Maar het recht zelf commissarissen te benoemen hebben ze niet. Een onaanvaardbare praktijk, vindt Winter.

Desondanks noemt hij de invoering van de Tabaksblat-code in Nederland ,,een enorme stap voorwaarts''. Langzaam dringt enig daglicht door in de magische cockpit van ondernemingen. Nu zijn de aandeelhouders aan zet. Zij krijgen in de toekomst meer mogelijkheden invloed uit te oefenen op het bestuur van de onderneming. Gaan zij hun nieuwe macht ook gebruiken? De opkomst bij de gemiddelde aandeelhoudersvergadering is bedroevend laag. Bovendien laten grote institutionele beleggers als banken, verzekeraars en pensioenfondsen zich niet in de kaart kijken wat hun beleggingsbeleid betreft.

,,Daarom hebben we aanbevolen institutionele beleggers te verplichten hun stemrecht, dat ze uitoefenen op aandelen van beursgenoteerde ondernemingen, ook daadwerkelijk te gebruiken'', zegt Winter. Maar de code is een experiment, geeft hij toe. De situatie is volkomen nieuw. ,,We vinden dat ondernemers meer openheid moeten geven over hun beleid en aandeelhouders meer greep op het bestuur moeten krijgen. Dan moeten ze wel van hun nieuwe macht gebruik maken.'' Winter is dan ook benieuwd hoe grote spelers zoals Robeco, ING, ABN Amro of Fortis de code gaan gebruiken. Tot nu toe houden ze zich ijzig stil.

Euro-Commissaris Bolkestein gaat een stap verder. Niet alleen wil hij alle Europese landen verplichten er een code van goed ondernemingsgedrag op na te houden. Ook moeten grote beleggers verantwoording afleggen over hun beleggingsstrategie. Dat is des te belangrijker omdat de groep aandeelhouders in Europa alleen maar zal groeien.

Naarmate in Duitsland, Italië en Frankrijk het omslagstelsel onbetaalbaarder wordt (waarbij de staat de pensioenen uit de lopende belastingen betaalt), zullen er ook in die landen private pensioenfondsen ontstaan. Net als in Engeland en Nederland. Dan wordt de druk tot openheid alleen maar groter.

Slechte bestuurders hoeven bij Bolkestein niet op clementie te rekenen. Malverserende managers krijgen een Berufsverbot en mogen in Europa geen bestuursfuncties meer uitoefenen.