Dikke dossiers over goed bestuur

Het nieuwe kabinet krijgt van zijn voorgangers een dik dossier over goed ondernemingsbestuur. En doet zelf ook een duit in het zakje. Maar ook Bolkestein onderneemt actie.

De Amerikanen hebben hun Sarbanes-Oxley wet, de Britten het Higgs-rapport, Europees Commissaris F. Bolkestein kwam afgelopen week met een Action Plan.

Maar wat doet Nederland om het ondernemingsbestuur te hervormen en adequaat toezicht van aandeelhouders, commissarissen en accountants op topmanagers te verzekeren? Goed ondernemingsbestuur, corporate governance in het Engelse jargon van de internationale zakenwerld, geeft na Amerikaanse, Britse, Franse, Duitse en Japanse schandalen ook Nederland handenvol werk. Wachtwoord: Ahold.

Het nieuwe kabinet legt een nieuw voorstel op de stapel dossiers die hun voorgangers al verzameld hebben. Onafhankelijk toezicht op accountants, invloed voor werknemers en beleggers op de benoeming van commissarissen die de directie moeten controleren, meer transparantie over het aandelenbezit van grote beleggers, gemakkelijker stemmen zonder dat beleggers zelf aanwezig zijn, bescherming van kleine beleggers tegen een dominante grootaandeelhouder.

,,Nederland is niet heel snel'', bevestigt de jurist Jaap Winter, die op verzoek van Bolkestein twee commissies met Europese experts leidde om voorstellen te doen voor betere corporate governance.

Het laatste Nederlandse voorstel, dat de aandeelhoudersvergadering bij grote ondernemingen het beloningsbeleid van de bestuurders vaststelt, smaakt zelfs als oude wijn in nieuwe zakken. ,,Over dat onderwerp is eerder al een voorontwerp van wet voor advies naar de Raad van State gestuurd en door de Raad per kerende post teruggestuurd'', weet Winter.

Maar hij vraagt zich af of wetten de meest effectieve oplossing zijn voor alle corporate governance noden. De Europese commissie-Winter is gecharmeerd van het Britse pragmatisme: een gedragscode met tanden. Ondernemingen moeten zeggen hoe zij de code uitvoeren en bij afwijkingen uitleggen waarom. Comply or explain. Winters aanbeveling aan Bolkestein is terug te vinden in het Action Plan dat de Europees Commissaris woensdag lanceerde.

Nederland heeft veertig aanbevelingen voor ondernemingsbestuur van de commissie Peters (1997). Het ontbreken van een `conformeren of uitleggen' plicht bleek een gemis. De commissie-Tabaksblat ontwerpt een nieuwe code. ,,Wat de commissie gaat voorstellen is waarschijnlijk belangrijker voor corporate governance in Nederland dan nieuwe wetgeving'', vindt Winter. ,,Maar ik weet niet wát de commissie gaat zeggen.'' Hij is zelf een van de elf leden.

Het voorstel uit het Nederlandse corporate governance dossier dat het eerst afronding nadert, lijkt het wetsontwerp over grotere invloed van ondernemingsraden en beleggers op de benoeming van commissarissen. De vraag is of dit `paarse' compromis door het nieuwe kabinet in de post-Ahold era ongewijzigd wordt voortgezet.

Welke invloed zal het Bolkestein Action Plan hebben in Nederland? Winter: ,,Eén: Goedkeuring van optieregelingen voor bestuurders door de aandeelhoudersvergadering. Twee: elk land heeft een gedragscode inclusief comply or explain plicht. Drie: een scherpere afbaking van de onafhankelijkheid van commissarissen. En vier: richtlijnen voor grensoverschrijdend stemrecht van aandeelhouders langs elektronische weg.''

Dat laatste is nu vrijwel onbegonnen werk, terwijl nationale beleggers wel internationaal beleggen. Pensioengiganten ABP, PGGM en Spoorwegpensioenfonds maken vandaag in Milaan met tientallen andere financiers bezwaar tegen fusieplannen van Olivetti en Telecom Italia.