Heren, dit blijft toch wel onder ons, hè?

Hoe werkt het old boys-netwerk?

De Britse regeringsadviseur D. Higgs heeft voor zijn rapport over de effectiviteit van commissarissen in het bedrijfsleven laten onderzoeken hoe mensen commissaris worden. Het antwoord bevestigt wat critici altijd al dachten: commissarissen worden benoemd dankzij de persoonlijke relaties met andere, al zittende commissarissen.

Zo gaat het bij de helft van de benoemingen bij Britse beursgenoteerde bedrijven, blijkt uit onderzoek dat Higgs afgelopen week samen met talloze aanbevelingen heeft gepubliceerd. De doorsnee Britse commissaris? Een blanke man die zijn carrière in het bedrijfsleven (bijna) heeft afgesloten.

Zou het in Nederland anders zijn? Het juridisch raamwerk verschilt hier van het Britse. Bij Britse bedrijven zitten directeuren in één board of directors met mensen van buiten het bedrijf, die in Nederland als commissaris zouden worden aangeduid. In Nederland zijn de bestuurders formeel gescheiden van de commissarissen, die toezicht op het bedrijfsbeleid moeten houden en de directie moeten adviseren.

De landen verschillen, maar de uitdagingen, om maar eens een woord te gebruiken dat in deze kringen graag wordt gebruikt als een nijpend probleem wordt bedoeld, overschrijden nationale grenzen. Hoe behouden beleggers het vertrouwen na Enron, Worldcom, boekhoudschandalen, zelfverrijking en grootscheepse waardevernietiging door buitenlandse overnames?

Higgs is de vierde Britse adviseur/onderzoeker over ondernemingsbestuur in elf jaar. De Britten nemen hun kapitalisme serieus. Nederland worstelt nog met de benoemingen voor zijn tweede commissie voor beter ondernemingsbestuur.

Higgs hamert op de onafhankelijkheid van commissarissen. Ook wetgevers en experts in andere landen, zoals de VS en Nederland, zitten op dat spoor. De Nederlandse pensioenbeleggers hebben onlangs bedrijven aangeschreven om meer gegevens over de (on)afhankelijkheid van hun commissarissen.

Higgs noteert echter een cruciaal verschil van mening over onafhankelijkheid. Beleggers zien onafhankelijkheid als een houding ten opzichte van de directie: een commissaris moet ervoor hoeden dat de baas van een bedrijf geen misbruik maakt van zijn positie om zichzelf of collega's te bevoordelen. Bazen zien onafhankelijkheid als een manier van denken: een commissaris kijkt van buiten met een frisse blik naar binnen en moet de directeur behoeden voor blunders.

Als commissarissen voor de helft uit oude bekenden worden gerekruteerd, zijn beide opvattingen een hele uitdaging.

    • Menno Tamminga