Voorstel voor overnames in EU kansrijker

Het Europees Parlement heeft gisteren gematigd positief gereageerd op het nieuwe voorstel van Eurocommissaris F. Bolkestein (Interne Markt) om vijandige bedrijfsovernames te vergemakkelijken. De Duitse parlementsrapporteur K. Lehne sprak van een ,,bruikbaar'' voorstel. De overname-richtlijn moet in 2005 van kracht worden. Rapporteur Lehne en andere Europarlementariers zeiden te willen meewerken aan een snelle procedure om de richtlijn in één lezing te aanvaarden.

Vorig jaar verwierp het Europarlement vooral door Duits verzet een voorstel van Bolkestein. Berlijn maakte bezwaar tegen het plan omdat Duitse bedrijven als Volkswagen minder beschermd zouden kunnen worden tegen vijandige biedingen dan ondernemingen elders in de EU. Bolkestein sprak in het Europarlement van een ,,essentiële stap'' voor de integratie van de Europese financiele markten, wat moet leiden tot een dynamischer economie. Belangrijkste element is dat het management niet meer zonder voorafgaande toestemming van de aandeelhouders beschermingsconstructies tegen vijandige overnames mag opzetten. De Europese Commissie probeert al ruim tien jaar tot een regeling te komen voor de hele EU, maar lidstaten prefereerden nog steeds hun eigen regels.

De kans op aanvaarding door Europarlement en lidstaten lijkt nu groter. Zo laat Bolkestein de bij Volkswagen gebruikte beperking van het stemrecht per aandeelhouder tot maximum 20 procent ongemoeid, waardoor de regionale regering grote invloed houdt. Hij noemde als reden dat deze regeling in de Duitse wetgeving (VW-Gezetz) is opgenomen. De ontwerp-richtlijn van Bolkestein beperkt zich tot privaatrechtelijke regels, zoals ondernemingsstatuten. Zo vallen in Nederland gebruikelijke royeerbare certificaten wel onder de nieuwe richtlijn.

De voormalige leider van de VVD komt ook Frankrijk en de Scandinavische landen tegemoet door aandelen met meervoudig stemrecht ongemoeid te laten. Deze constructie wordt onder meer gebruikt door bedrijven van de Zweedse familie Wallenberg, eigenaar van onder mer Scania, om vijandige overnames te weren.

Volgens Bolkestein zou het aanpakken van het meervoudig stemrecht per aandeel tot eisen voor financiële compensatie kunnen leiden, omdat sprake zou zijn van `onteigening' van rechten. Verschillende lidstaten hadden ook gewaarschuwd voor constitutionele problemen. Volgens Bolkestein wijst bovendien niets erop dat er in lidstaten met meervoudig stemrecht per aandeel minder overnames zijn.

Volgens de Duitse parlementsrapporteur Lehne zal zo'n regeling toch een ,,hindernis'' zijn bij overnames, waarvoor een oplossing moet worden gevonden. Anders is er volgens hem geen sprake van een `eerlijk speelveld' in de EU. Christen-democraat Lehne zei na de parlementsvergadering te denken aan een ,,technische'' oplossing, waarbij de vijandige bieder wordt verplicht voor aandelen met meer stemrecht meer te betalen.

Hoe gevoelig de overnamerichtlijn in Duitsland ligt, bleek ook gisteren: de twee Duitse Eurocommissarissen stemden in de Commissie tegen Bolkesteins voorstel. Ook de Franse Eurocommmissaris P. Lamy (Handel) was tegen, omdat Europese bedrijven zich straks minder tegen overnames zouden kunnen beschermen dan Amerikaanse. Bolkestein probeerde deze vrees in het Europarlement weg te nemen. Hij wees erop dat aandeelhouders in de VS veelvuldig juridische stappen nemen als het management hun belangen schaadt door zich tegen een overname te verzetten. Bovendien voorziet de overnamerichtlijn in een evaluatie na vijf jaar.

In het Europarlement is ook zorg over `gouden aandelen' waarmee overheden belangrijke zeggenschap in bedrijven houden. Zo is er ongenoegen dat Electricité de France elders overnames doet, terwijl de Franse markt vrijwel gesloten blijft. De `gouden aandelen' vallen niet onder de overname-richtlijn. Maar Bolkestein bevestigde dat hij zich bezint op procedures tegen lidstaten wegens inbreuk op het vrije kapitaalverkeer.

Volgens Bolkestein beantwoordt zijn voorstel aan ,,een aantal zorgen'' van het Europarlement. Daaronder die over een `eerlijk speelveld' voor alle lidstaten en het consulteren van betrokkken werknemers. In Bolkesteins nieuwe voorstel is na de zware kritiek een artikel opgenomen over consultatie van en informatie aan werknemers. Europarlementariër Th. Bouwman (GroenLinks), voorzitter van de commissie Sociale Zaken, verwacht een ,,stevig debat'', omdat de meerderheid betere garanties voor snelle consultatie wil.

Volgens Bolkestein is een `eerlijk speelveld' beter gegarandeerd door de verplichting voor firma's om aandelen- en controlestructuur te publiceren. ,,Zulke informatie is niet alleen voor bieders, maar ook voor markten die slechte corporate governance zullen afstraffen.'' Een `eerlijk speelveld' wordt volgens hem ook bevorderd door de bepaling dat restricties in het ondernemingsstatuut op overdracht en stemrecht van aandelen in de periode van een vijandig bod niet gelden. Dit moet gewone aandeelhouders meer invloed geven en voorkomen dat het management voor het eigen en niet het bedrijfsbelang opkomt.