Kapitaalmarkt 3 - Wetgevers 0

Na het overlijden van Alfred Heineken liep de koers van ,,zijn'' Heineken kortstondig op. Beleggers speculeerden op een overnamebod, dat niet kwam. Een opkoper had zijn bod zelfs kunnen beperken tot de aandelen van de familie Heineken. De opkoper had voor hun zeggenschap zelfs een vette premie kunnen bieden. Het zou niet de eerste keer zijn dat andere beleggers bij een overnamebod in de kou blijven staan.

Met aandeelhoudersrechten bungelt Nederland onderaan de ranglijst. Het vernieuwde voorstel voor een Europese overnamerichtlijn van de commissaris voor interne markt F. Bolkestein zal daaraan op korte termijn niet veel veranderen.

Elk land heeft zo zijn nationale gevoeligheden en die moeten worden gespaard, anders krijgen de voorstellen geen fiat van het Europees Parlement. Duitsland heeft zijn angst voor overnames die de nationale en/of regionale trots (Volkswagen) krenken. Scandinavië houdt vast aan meerdere soorten aandelen met verschillende mate van stemrecht (het Wallenberg-imperium). Nederland koestert certificaten die beleggers wel dividend geven, maar geen stemrecht en de directie in zware tijden beschermen tegen snode opkopers.

Bolkestein komt, opnieuw, met voorstellen voor een eerlijke bejegening van minderheidsaandeelhouders bij een overnamebod. Ook in Nederland zijn de ambtelijke molens daarvoor ten langen leste in gang gezet. Maar dat proces verloopt traag, zoals de hele modernisering van het bestuur van Nederlandse ondernemingen en het toezicht daarop door beleggers en commissarissen.

De kapitaalmarkt is de wetgevers al jaren te snel af. De discussie onder beleggers en inmiddels ook topmanagers is (inter-)nationaal verschoven van juridische bescherming naar effectief ondernemingsbestuur, de zogeheten corporate governance.

Twee voorbeelden. Bij een prima overnamebod, zoals dat van superbelegger HAL twee jaar geleden op kantoorinrichter Ahrend, bleek alle juridische bescherming een papieren tijger. Verzekeraar Aegon had vorige maand vers kapitaal van beleggers nodig en beknotte de onevenredig sterke machtspositie van de Vereniging Aegon, de grootaandeelhouder.

Managers die langdurig beleggersbelangen schaden, schaden zichzelf en het groeivermogen van hun onderneming.

Voor activistische beleggers blijkt de rechter, met name de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof, bij conflicten met directies meer te kunnen betekenen voor de discussie over waarden en normen in de BV Nederland dan de Haagse wetgever of de Brusselse commissarissen.

    • Menno Tamminga