Bescherming certificaten blijft

Het nieuwe voorstel van Eurocommissaris Bolkestein (Interne Markt) om vijandige overnames in de Europese Unie te vergemakkelijken heeft volgens voorzitter P. de Vries van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) in de praktijk weinig effect op Nederlandse bedrijven die zich met de uitgifte van certificaten (aandelen zonder stemrecht) tegen een vijandig bod willen beschermen. De Vries reageerde op kritiek van de Europarlementariërs B. Doorn (CDA) en T. Manders (VVD) dat Nederlandse bedrijven relatief onbeschermd zouden blijven. Volgens beide Nederlandse afgevaardigden ontstaat hierdoor ongelijkheid tussen EU-lidstaten, omdat de ontwerprichtlijn de vooral in Frankrijk en Scandinavië gebruikte beschermingsconstructie van aandelen met meervoudig stemrecht niet aanpakt.

Veel Nederlandse bedrijven hebben zogenoemde royeerbare certificaten. Dat zijn certificaten die kunnen worden omgezet in aandelen met stemrecht. Door Bolkesteins ontwerprichtlijn mogen bedrijven zodra ze doelwit zijn van een vijandige overnamepoging niet langer het stemrecht van omgezette certificaten beperken tot het in Nederland gebruikelijke maximum van één procent. Door zo'n constructie kunnen in Nederland aandeelhouders die met het bedrijfsmanagement zijn gelieerd een vijandig overnamebod afweren.

Volgens VEB-voorzitter De Vries zullen in de praktijk weinig certificaathouders hun certificaten in aandelen omzetten, omdat dit geld kost en omgezette certificaten niet meer verhandelbaar zijn. Dit betekent volgens De Vries ,,dat administratiekantoren die aandelen beheren van vrienden van het bedrijfsmanagement de dienst blijven uitmaken''. Ook wijst hij op het feit dat aandeelhoudersvergaderingen doorgaans door ,,anderhalve man en een paardenkop'' worden bezocht. De VEB-voorzitter onderstreept overigens het certificaat-systeem ongewenst te vinden.