Weer richtlijn EU vijandige overnames

Eurocommissaris Bolkestein (Interne Markt) wil vijandige overnames in de Europese Unie vergemakkelijken, maar hij gaat minder ver dan in een eerder door het Europarlement afgewezen ontwerp-richtlijn.

Dit blijkt uit het nieuwe voorstel voor een overname-richtlijn, waarmee de Europese Commissie naar verwachting vanmiddag zou instemmen.

Ruim een jaar geleden sneuvelde Bolkesteins ontwerp-richtlijn in het Europees Parlement door vooral Duitse bezwaren, omdat de nieuwe regelgeving een eind zou maken aan een beschermingsconstructie bij autofabrikant Volkswagen. Ook bondskanselier Schröder had scherpe kritiek geuit. Bij VW geldt een beperking van het stemrecht ongeacht het aandelenbezit. Het nieuwe voorstel laat zo'n constructie ongemoeid, indien deze in nationale wetgeving is vastgelegd. Zo houdt de regionale overheid van Nedersaksen een belangrijke stem in VW.

Volgens Bolkestein kunnen overnames bijdragen aan een efficiëntere economie. De Europese Commissie werkt al ruim tien jaar aan harmonisatie van regels, maar lidstaten hielden steeds vast aan nationale wetgeving. Bolkestein zou het voorstel vanmiddag presenteren in het Europarlement.

Kernelement in de nieuwe ontwerp-richtlijn is dat aandeelhouders en niet managers bij een vijandig bod over een verdediging beslissen. Hierdoor wordt voorkomen dat managers persoonlijke belangen voorop stellen. Ook moeten verdedigingsmaatregelen elke twee jaar door de vergadering van aandeelhouders worden goedgekeurd. Voor de onder meer in Nederland gebruikelijke `gifpil' (uitgifte van extra aandelen met stemrecht) wordt verplichte goedkeuring door aandeelhouders pas na een overgangsperiode van drie jaar van kracht, wat in Brussel als tegemoetkoming aan Duitsland wordt gezien. Bolkestein laat aandelen met meervoudig stemrecht ongemoeid, volgens ingewijden omdat anders onvoldoende lidstaten het voorstel zouden steunen. Van Duitse zijde kunnen hiertegen bezwaren rijzen, omdat in Duitsland zo'n constructie niet gebruikelijk is. In Duitsland bestaat ook vrees dat Bolkestein later dit jaar `gouden aandelen' van overheden via een procedure gaat aanpakken als inbreuk op het vrije kapitaalverkeer, na een eerdere voor hem gunstige uitspraak van het Europese Hof in enkele zaken. Hierdoor zou VW opnieuw onder vuur komen.

Bolkesteins voorstel bevat ook bepalingen over verplichte raadpleging van personeel en over een `redelijk' bod voor minderheidsaandeelhouders.

Bolkestein negeert een vergaand advies van de door hem ingestelde commissie-Winter om altijd het principe `één stem per aandeel' te hanteren.

    • Hans Buddingh'