Spaanse ACS scoort met Dragados

Florentino Perez, de voorzitter van Europa's meest succesvolle voetbalteam Real Madrid, heeft zojuist een nieuwe ster binnengehaald. Het is alleen geen voetballer, maar een bouwbedrijf: Dragados, het moederconcern van het Nederlandse HBG. De manier waarop hij de firma met een waarde van 2,5 miljard euro in de wacht wist te slepen, draagt alle kenmerken van een Spaanse deal. Dragados is actief in een sector die bloeit dankzij allerlei vette overheidsopdrachten. Het bedrijf kon worden overgenomen doordat de Spaanse bank Santander Central Hispano (SCH) kapitaal nodig had en zijn belang van 23,5 procent wilde verkopen. De gewiekste Perez, die naast Real Madrid leiding geeft aan bouwbedrijf ACS, heeft dat belang gekocht. Beleggers drijven de koers van de resterende aandelen nu op in de hoop op een volledige overname, wat aannemelijk lijkt. Maar als ze niet oppassen, kunnen ze een gevoelig pak slaag oplopen.

Bekijk het eens vanuit het gezichtspunt van SCH. De bank heeft geen reden om kapitaal in de bouwsector vast te zetten. Als het afstoten van dit belang het begin is van een serie verkopen van belangen in andere Spaanse ondernemingen, zoals Union Fenosa, dan is dat alleen maar een goed teken. Maar topman Emilio Botin van SCH heeft zijn strategische zet vergezeld doen gaan van een financiëel slimmigheidje. Het bestuur van Dragados staat, wellicht op advies van Botin, op het punt te stemmen over een reeks verdedigingsmaatregelen tegen een vijandig bod. De eerste daarvan beperkt het stemrecht van beleggers tot een maximum van 25 procent, ongeacht de grootte van het belang. Op grond van de tweede maatregel is een meerderheid van 76 procent van de stemmen vereist om die bepaling te wijzigen. Door het belang van Botin te kopen, en daarnaast nog wat aandelen op de vrije markt, heeft ACS in feite voor slechts 900 miljoen euro de controle over zijn grotere concurrent verkregen. Bovendien mag ACS de helft van de bestuurders van Dragados benoemen.

Dit kan slecht aflopen voor de minderheidsaandeelhouders. Op grond van het Spaanse ondernemingsrecht hoeft ACS geen bod op de rest van het bedrijf uit te brengen. Daar heeft het waarschijnlijk ook niet de financiële middelen voor. In plaats daarvan kan het binnen een paar maanden, als de zaken zijn bekoeld, een samenvoeging van alle aandelen tot stand brengen. Omdat ACS beide bedrijven controleert, is de kans groot dat dit gebeurt. Een dergelijke gang van zaken zou niet voldoen aan de Angelsaksische normen van fair play. Maar in het spel van fusies en overnames is het waarschijnlijk wel de winnende goal.

Onder redactie van Hugo Dixon.

Voor meer commentaar: zie www.breakingviews.com.

Vertaling Menno Grootveld.