Broedermoord

Het felle gevecht binnen computerbedrijf Hewlett Packard over de overname van Compaq bereikt vandaag zijn hoogtepunt. De twee kampen hebben er alles aan gedaan de beleggers voor hun standpunt te winnen. `De fusie is een risico met een potentieel hoge opbrengst.'

In de vuistdikke New York Times van afgelopen zondag stond voorin een paginagrote advertentie van Hewlett Packard. Op weinig subtiele wijze wordt daarin Walter Hewlett aangevallen, het dwarsliggende lid van de raad van commissarissen, om diens verzet tegen de geplande overname van Compaq.

Tot zover niets nieuws. Maar in tegenstelling tot de advertenties van de afgelopen weken werd de aanval niet onmiddellijk in dezelfde krant beantwoord door het Hewlett-team met een tegenaanval op Carly Fiorina, de baas van HP. Er stond helemaal geen `tegen'-advertentie in.

Het is een detail, maar details doen er toe in een van de felste, spannendste en in elk geval grootste overnamegevechten in de geschiedenis van de computerindustrie. Vandaag stemmen de aandeelhouders van HP over de overname van Compaq op een vergadering in Silicon Valley, en de zondagskrant was een van de laatste podia om campagne te voeren. Was Hewlett door zijn campagnebudget van naar verluidt 32 miljoen dollar heen? Is hij zoals dat in politiek jargon heet outspent? Of is hij er misschien van overtuigd dat hij reeds de meerderheid van de 900.000 HP-aandeelhouders die over het lot van het bedrijf beslissen aan zijn zijde heeft?

Op dit moment is het allerminst duidelijk wie er gaat winnen. De overnamestrijd is een nek-aan-nekrace die qua intensiteit, slagen onder de gordel en campagnekosten niet onderdoet voor de meest recente presidentsverkiezingen. Grofweg 24 procent van de HP-andeelhouders, met als grootste blok de families van de oprichters William Hewlett en David Packard, hebben te kennen gegeven dat zij tegen de overname van ruim twintig miljard dollar zullen stemmen, omdat HP in hun ogen alleen uitstekend functioneert. Slechts negen procent van de aandeelhouders heeft zijn openlijke steun aan Fiorina en de haren betuigd, van nog eens zestien procent kan worden aangenomen dat ze vóór stemmen omdat ze traditioneel het advies volgen van de invloedrijke Institutional Shareholders Service (ISS), die de fusie eerder aanraadde. Over de resterende helft van de in totaal twee miljard uitstaande HP-aandelen, in beheer bij kleine fondsen en individuele beleggers, is niets met zekerheid te zeggen.

,,Waarschijnlijk zullen kleine beleggers, onder wie veel HP-werknemers en gepensioneerden, gevoeliger zijn voor het optreden van Walter Hewlett dan grote beleggers'', zegt Charles Rutstein, die de overnamestrijd volgt voor Forrester Research, een onderzoeksbureau uit Cambridge, Massachussets. ,,Kleine beleggers zien wel wat in de romantiek van zijn protest, zeker als het wordt gevoerd door iemand met die naam. Grote ervaren beleggers kunnen wel door Hewletts rookgordijn heen kijken. Het gaat hen meer om een financiële analyse tegen de achtergrond van een snel veranderende technologische sector, en dan zijn de argumenten van HP's raad van bestuur een stuk sterker.''

Al voor de aandeelhoudersvergadering kwamen grote belanghebbenden `uit de kast', net zoals vakbonden en andere lobby's stemadviezen bij de verkiezingen geven. De afgelopen week toonden beleggingsfondsen als Barclays (dat 2,8 procent van de HP-aandelen in beheer heeft), Putnam (2,38 procent) en Alliance (2,34) zich voorstander van de overname, met het argument dat het op de lange termijn meer shareholder value oplevert. Niettemin hebben ook enkele institutionele beleggers zich bij het kamp van Hewlett aangesloten, zoals pensioenfondsen in Californië en New York, samen goed voor enkele tienden van procenten van de HP-aandelen. Eerder sloten de beleggingsdivisies van banken als Bank of America, dat een belang heeft van 0,33 procent, en die van Wells Fargo, met een belang van 0,35 procent, zich bij de nee-stemmers aan.

,,Wij zijn sceptisch over het slagen van deze fusie'', zegt Mary Trigg, woordvoerster van Wells Fargo in San Francisco. ,,Elke grote overname brengt grote risico's met zich mee. Het is niet zeker dat HP en Compaq op een zinnige manier kunnen worden gecombineerd. Daar komt bij dat er geen voorbeelden zijn van geslaagde fusies in de computerindustrie.'' Algemeen wordt bijvoorbeeld Compaqs eigen overname van Digital Equipment Corp. in 1998 voor 9 miljard dollar als een mislukking gezien, omdat de bedrijven veel tijd en geld met de integratie kwijt waren. De slepende affaire kostte Eckhard Pfeiffer, het toenmalige hoofd van Compaq, zijn baan. Triggs argumenten komen aardig overeen met de tegenargumenten die gedurende de afgelopen zes maanden tot in den treure zijn herhaald door Walter Hewlett, hoewel de bank ,,zich niets heeft aangetrokken'' van het steekspel in de media. Ze merkt op dat Carly Fiorina wèl op bezoek is geweest om haar zaak te bepleiten en Hewlett de bank geen bezoek heeft gebracht tijdens diens eigen roadshow. ,,Ons beleggingscommité maakt zijn eigen keuze.''

Beide kampen hebben een aantal vips zover gekregen om hun mening kenbaar te maken, die vervolgens op websites, in advertenties en in talloze documenten bij de Securities and Exchange Commission (SEC), de beursautoriteiten, worden geciteerd. Met de keuze van de vips wordt de indruk gewekt dat de voormannen van de grote bedrijven zich achter Fiorina scharen, terwijl vooraanstaande figuren van de oude HP-garde zich tegen de overname verzetten.

,,Als handelspartner van beide bedrijven'', zo wordt Gerard Kleisterlee, topman van Philips, geciteerd, ,,zal de fusie de nieuwe leverancier van IT-producten en diensten sterker en vollediger maken.'' Op zichzelf is een woord van aanmoediging voor Fiorina van Philips opmerkelijk: na haar vertrek als CEO van Lucent Technologies, waarmee Philips onder Boonstra een joint venture had, kwam deze firma zwaar in de problemen. Miljarden dollars heeft Philips voor de samenwerking moeten afschrijven. Hoe dan ook, Kleisterlee's collega's bij uiteenlopende bedrijven als DreamWorks (film), Siebel (bedrijfssoftware) en AOL/Time Warner (media) zeggen eveneens een fusie logisch en gunstig te vinden omwille van de schaal- en synergievoordelen.

Van de andere kant komt Paul F. Miller, een voormalige commissaris bij HP, die van 1984 tot 1998 verantwoordelijk was voor financieel toezicht. Hij was bevriend met de oprichters Bill Hewlett en Dave Packard (die beiden niet lang geleden overleden), en met Walter, de oudste zoon van de familie Hewlett. ,,Carly Fiorina is een geweldige cheerleader, maar ik ben er niet zo zeker van dat er meer in haar zit'', heeft hij tot grote vreugde van Hewlett c.s. laten weten. Daarentegen heeft hij het volste vertrouwen in het zakelijk instinct van Hewlett, een 57-jarige natuurkundig ingenieur en musicoloog die veel tijd besteedt aan filantropie en cello spelen, maar ook al twintig jaar HP-commissaris is. Miller ziet de overname als ,,in eerste instantie een bezuinigingsoperatie, die misschien op korte termijn financieel voordeel oplevert, maar voor de langere termijn geen goede strategie is.''

David Woodley Packard, zoon van David Packard en goede vriend van Walter Hewlett, formuleerde zijn afkeer van de 47-jarige Carly Fiorina nog scherper in een brief die vorige week als paginagrote advertentie verscheen in de Wall Street Journal. ,,Een grootse onderneming is meer dan een strategisch plan waarin de werknemers als wisselgeld functioneren'', schreef hij, met een verwijzing naar de ,,arrogante'' manier waarop HP zich vorig jaar van enkele duizenden arbeidsplaatsen ontdeed. Fiorina verkwanselt volgens Packard de ,,unieke'' egalitaire HP-bedrijfscultuur waarin openheid en redelijkheid de boventoon voeren. Volgens een enquête waartoe Packard opdracht gaf is tweederde van HP's werknemers bovendien tegen de overname, en ,,zij moeten er nota bene voor zorgen dat de fusie daadwerkelijk slaagt''.

Voor de campagne zoals die tot nu toe gevoerd is heeft Packard, een professor Griekse taal- en letterkunde en evenals Walter Hewlett begaan met goede doelen, helemaal geen goed woord over. Die gaat totaal tegen de `HPWay' in. ,,Tussen de krachtige en feitelijke uitspraken van Walter Hewlett enerzijds en wat lijkt op een systematische campagne van misleidende informatie en karaktermoord van het kamp van mevrouw Fiorina en het management van HP anderzijds, is het morele evenwicht zoek'', schreef hij. En, doelend op de advertentiecampagnes van HP waarin oprichters Bill & Dave figureren: Fiorina ,,gijzelt'' de ideale samenwerking tussen Hewlett en ,,mijn vader'' om de fusie te promoten.

Zoals wel vaker lijkt de overnamestrijd in de grond te gaan om emotionele versus economische argumenten – zij het deze keer niet bij het doelwit van de overname, maar binnen het overnemende bedrijf zelf. Over emoties valt, net zoals smaak, niet te twisten, maar ze delven doorgaans wel het onderspit, vooral in economisch onzekere tijden.

Hewlett heeft wel economische argumenten voor zijn oppositie, maar weinigen nemen die serieus. Zijn alternatieve plan `Focus en Execute' is in wezen geen plan, het is een `terugkeer naar kernactiviteiten' zoals je die bij reorganisaties aantreft. Hewlett wil alle energie van het bedrijf stoppen in zijn printing & imaging-divisie, volgens velen HP's meest winstgevende activiteit, en andere, minder lucratieve activiteiten, zoals zijn pc-business, afstoten.

,,Hewlett Packard en Compaq zijn allebei uistervende soorten'', zegt Mark Mitchell, econoom en expert in fusies en overnames aan Harvard Business School. ,,Samen hebben ze een veel grotere kans om te overleven.'' HP moet uitbreiden, om het te kunnen opnemen tegen andere giganten, zoals IBM, om steeds grotere klanten te kunnen bedienen en om kosten te besparen in een industrie waar de marges steeds smaller worden. HP hoopt in de komende achttien maanden 2,5 miljard dollar te kunnen besparen, met name door 15.000 van de 150.000 banen te schrappen.

Als er geen ander alternatief is dan te consolideren door te fuseren om het voortbestaan van HP te garanderen, waarom is Hewlett dan niet ook voor? Hij wil toch ook liever dat HP blijft bestaan? ,,De fusie is niet zonder risico'', zegt Mitchell. ,,Hij kan mislukken. Er zijn inderdaad geen goede voorbeelden van geslaagde fusies in deze industrie. Maar het is een risico met een potentieel hoge opbrengst. Als je niets doet, houd je weliswaar het risico laag, maar is de opbrengst zeker suboptimaal en uiteindelijk nul.''

Mitchell wijst op Hewletts beleggingsportefeuille. ,,Wat maar weinig mensen zich realiseren is dat Walter Hewlett een heel ander belang heeft dan de meeste beleggers, omdat hij bijna al zijn aandelen in HP heeft zitten. Voor de meeste beleggers maakt HP slechts een deel van hun aandelenportefeuille uit. Hun strategie is dus: opbrengst maximaliseren door risico's te nemen. De strategie van Walter Hewlett en zijn familie is juist tegenovergesteld. Zij willen zo min mogelijk risico nemen, en zo lang mogelijk profiteren van een zekere opbrengst, ook al is die suboptimaal. En als HP het loodje legt, zijn ze er zelf ook niet meer.''

Rutstein van Forrester merkt op dat de fusie in de praktijk al een feit is. ,,Ons onderzoek wijst uit dat klanten van HP en Compaq over de hele wereld de bedrijven ongeveer dezelfde waarden toedichten in de markt. Als je ze HP en Compaq laat beoordelen, kom je op dezelfde coördinaten uit.''

Fiorina en Michael Cappellas, de baas van Compaq, willen beleggers graag doen geloven dat hun bedrijven elkaar volmaakt aanvullen. ,,Dit is een fusie door consolidatie, niet door diversificatie'', zei Fiorina in een interview met CNN. ,,Door onze diensten te combineren worden we nummer 1 in Linux, nummer 1 in Windows NT, nummer 1 in Unix en nummer 1 in opslag.'' Het samenvoegen van Compaqs pc's met die van HP zou een sterk assortiment opleveren. Zodoende zou het nieuwe, verbeterde HP niet alleen met IBM kunnen concurreren, maar ook met Dell.

Gil Anderson, een hightech-consultant uit Minneapolis met dertig programmeurs in dienst, is niet overtuigd. ,,Compaq lost HP's problemen niet op'', zegt hij. ,,Met Compaq koopt HP in wezen en serie producten die ze al heeft, en de producten die ze nog niet hebben zijn inferieur.'' Als voorbeeld van de laatste noemt hij Compaqs grote servers van het merk DEC, die zwaar verouderd zijn.

,,HP is blasé'', zegt Anderson. ,,Er is een mentaliteit van: groter is beter, maar dat is niet altijd zo. Om te kunnen concurreren moet het bedrijf zijn originele innovatieve spirit weer terug zien te krijgen. Innovatie is de enige manier om in deze industrie te kunnen overleven. Je moet nieuwe producten ontwikkelen die een bestaand probleem oplossen en waar vraag naar is. Dat is precies wat IBM vijf jaar geleden deed om zichzelf uit het dal te trekken. Die heeft zich op e-business gestort en beheerst die markt nu.''