Gezocht wegens wanbeleid

De VEB opent de jacht op wanbeleid-commissarissen. Grote beleggers zijn niet voor een hitlist: eenmaal gezondigd, niet immer veroordeeld. ,,Als iedereen die ooit veroordeeld is geweest nergens meer benoemd mag worden, wordt het lastig''.

In de Verenigde Staten probeert de AFL-CIO vakbond commissarissen van de bankroete energiehandelaar Enron uit hun andere commissariaten te stoten. Hier wil de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) wegens wanbeleid veroordeelde directeuren en commissarissen blokkeren bij (her)benoemingen als commissaris.

,,Commissarissen die in wanbeleid-zaken zijn betrokken, moet je daarop aanspreken'', zegt directeur P. de Vries van de belangenorganisatie. ,,Wij zijn als aandeelhouders bijzonder afhankelijk van die mensen.''

De VEB draagt zelf zijn steentje bij: zij brengt steeds meer zaken bij de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof, die gespecialiseerd is in conflicten tussen aandeelhouders en bedrijven. De Ondernemingskamer spreekt meer veroordelingen uit. Ingenieursbureau Viba, bouw en baggeraar HBG. Op korte termijn waarschijnlijk ook vastgoedfonds Rodamco North America. HBG en Rodamco hebben diverse commissarissen met weer aansprekende andere commissariaten

De voordracht van oud-Shell-directeur en HBG-commissaris C. Herkströter als president-commissaris van DSM is de VEB nu in het verkeerde keelgat geschoten. De HBG-top had onvoldoende overleg gevoerd met zijn beleggers, zei de Ondernemingskamer, over het afwijzen van het bod van baggeraar Boskalis op zijn baggerdivisie en samenwerking met de baggerdochter van Ballast Nedam.

,,De benoeming van Herkströter is des te opmerkelijker omdat hij H. Wijffels opvolgt, die tot vorig jaar ook commissaris was van HBG'', zegt De Vries. ,,Hopelijk geeft Herkströter nu aan dat het niet de bedoeling is dat een onderneming een opstelling kiest die volstrekt indruist tegen de wens van de aandeelhouders.''

Echte machtmiddelen tegen een benoeming heeft de VEB echter niet. De commissarissen benoemen elkaar bij veel Nederlandse bedrijven, in tegenstelling tot de Verenigde Staten waar aandeelhouders beslissen. Het kabinet wil beleggers hierover meer invloed geven, maar het wetsontwerp is nog niet in het parlement behandeld.

Op vanzelfsprekende steun van de grote pensioenfondsen hoeft de VEB niet te rekenen. ,,Wij zijn wat genuanceerder dan de VEB'', zegt voorzitter P. de Koning van de stichting SCGOP waarin de grote pensioenfondsen praten over hun rol als belegger in bedrijven. ,,Ik kan niet zeggen: iemand heeft ooit gezondigd, nu moet een benoeming steeds geblokkeerd worden.''

Het hangt van de omstandigheden af waaronder een veroordeling plaatsvond, vindt De Koning. En van wat de betrokkene nu vindt. ,,Als iedereen die ooit veroordeeld is geweest nergens meer benoemd mag worden, wordt het lastig''.

Sommige adviseurs willen juist een stapje verder gaan. In het maandblad PropertyNL neemt directeur P. Frentrop van Déminor, dat onder meer pensioenfondsen adviseert over ondernemingsbestuur, de drie bestuurders van een stichting op de korrel die Rodamco moest beschermen tegen vijandige overnames. De drie, hoogleraar S. Kortmann, oud-bankier H. Langman en oud-Kluwer-topman J. Alberdingk Thijm, zijn veelgevraagde bestuurders in vergelijkbare stichtingen die bedrijven moeten beschermen.

Onderzoekers die in opdracht van de Ondernemingskamer de besluitvorming bij Rodamco hebben onderzocht spreken van onjuist beleid bij het opzetten van de beschermingswal. ,,Op zijn minst mag hun deskundigheid in twijfel worden getrokken, daar zij de kern van de zaak misten'', conludeert Frentrop over het stichtingsbestuur. Als zij zelf niet opstappen uit de andere stichtingen, moeten beleggers maar aandringen op hun ontslag, vindt hij.

Afgaand op het weinige succes in het verleden voert de VEB met een hitlist tegen wanbeleid-commissarissen een strijd bergopwaarts. Beleggers en ondernemingsraden maken zelden gebruik van het recht om bezwaar te maken tegen benoemingen van commissarissen. De bewijslast is zwaar, het wordt al snel uitgelegd als een persoonlijke vete.

De ondernemingsraad van sleper Smit Internationale probeerde in 1978 tevergeefs de benoeming van oud-CNV-voorzitter J. Lanser te blokkeren. De VEB werd door hetzelfde Smit genegeerd na bezwaren tegen J. Kraaijeveld van Hemert, die later veroordeeld werd wegens wanbeleid als president-commissaris bij beleggingsfonds Bobel.

Maar hoop gloort. De Ondernemingskamer die over wanbeleid moet oordelen behandelt sinds 1987 ook protesten tegen commissarisbenoemingen.