Verstopte neus

De laatste maanden staat de rol die commissarissen in probleem-ondernemingen spelen in een kwade reuk. Bij de Amerikaanse energiereus Enron worden vier commissarissen voor de rechter gedaagd omdat zij te laks waren. Percy Barnevik, de ontluisterde ex-topman van het Zwitsers-Zweedse elektronicabedrijf ABB heeft een pensioenregeling van 100 miljoen euro geregeld buiten de commissarissen om. En het werd Jan Timmer niet in dank afgenomen dat hij zich erover beklaagde soms ,,maar liefst'' tweeënhalve dag per week voor de ontredderde NS in de weer te moeten zijn.

Wat eens een comfortabele fin-de-carrière heette, staat nu hevig op de tocht. De neus die de commissaris in allerlei bedrijfszaken geacht wordt te steken, is soms hardnekkig verstopt. Kan hij nog wel zijn werk doen? Of moet de commissaris zichzelf hardhandig reorganiseren?

Er zijn minstens twee factoren die van de rol van de commissaris iets anders vragen dan instemmend gereutel achter sigaar en cognac.

In de eerste plaats zijn de ondernemingen die in zwaar weer zijn terechtgekomen, vaak zozeer uit hun krachten gegroeid dat niemand nog weet in welke bedrijfstak zij actief zijn. Er is bijvoorbeeld veel voor te zeggen dat Enron langzamerhand veel meer kenmerken van een financieel conglomeraat dan van een energiehandelaar had. Alleen: niemand wist het. In het geval van Enron werd de situatie helemaal onduidelijk omdat financiële instellingen aan een ander soort toezicht onderworpen zijn dan olieboeren. Enron had wel de lusten, niet de lasten. Commissarissen raken op die manier het spoor bijster.

Enkele ondernemingen hebben intussen de koe bij de horens gevat. De financiële dienstverlener Citigroup heeft besloten tot verbreding van het toezicht van commissarissen. Zo is het comité dat de financiën moet natrekken (de audit commissie) daar opgesplitst in twee clubjes: een voor zakelijk bankieren en het andere voor particuliere bankzaken en verzekeringen. Bij het telecombedrijf AT&T zijn eveneens de teugels strakker aangehaald. Ter professionalisering van diezelfde audit commissie is een accountant benoemd. Nu pas? Ja nu pas, maar hij zit er tenminste.

Een tweede reden om de commissarissen te besnuffelen is dat zij regelmatig om de tuin worden geleid door het management. Dit is geen gering probleem. Voor buitenstaanders zoals financiële analisten of aandeelhouders is het al nauwelijks doenbaar een goed beeld te hebben van wat zich in een onderneming afspeelt. Ook bestuurders die van buiten de onderneming komen weten pas na jaren hoe de hazen lopen. Betrouwbare informatie is een heel schaars goed: in het algemeen krijgen de commissarissen slechts de informatie die het management hun geeft. ,,Hiermee ga ik niet naar de commissarissen'', is een vaak gehoorde uitroep van de topman van een bedrijf en er is niemand die hem durft tegen te spreken. Daarom alleen al zouden de contacten tussen commissarissen en vestigingsmanagers, stafdirecteuren en, jawel, aandeelhouders stevig aangehaald moeten worden. Dit soort pleidooien komt helaas zelden van het zittende management.

Het resultaat is dat iedereen zich achter iedereen kan verschuilen. Sinds het debacle van het aannemingsbedrijf Ogem, eind jaren zeventig, wordt in geval van problemen nog steeds geroepen: ,,En waar waren de commissarissen?'' Twee simpele maatregelen kunnen vandaag genomen worden. Voortaan geven de accountants heel nauwkeurig aan welke financiële posten op verschillende manieren geïnterpreteerd kunnen worden en voor welke grondslag is gekozen. Daarnaast is het nuttig dat de vergaderingen van de audit commissie gedetailleerd worden genotuleerd. Ook dat gebeurt tot nu toe mondjesmaat.

De legendarische knusheid van bestuur en commissarissen loopt op zijn einde. Afgelopen weekeinde verwoordde de topman van Sun Microsystems de huidige commissarissencrisis als volgt: ,,Wie gaat er nog in een audit commissie zitten als je het risico loopt buiten gelyncht te worden?'' Anderen vragen zich af waarom iemand zijn 35-jarige reputatie van succesvolle topmanager nog op het spel zou zetten voor 50.000 euro per jaar.

Dit alles maakt de vraag weer actueel of het niet eens tijd wordt om het bestuur van ondernemingen (bestuur en commissarissen) van een soort kwaliteitslabel te voorzien. Vergelijk het met ISO 9000 voor kwaliteitsmanagement en ISO 14000 voor milieubeheer. In Amerika heeft een groep ondernemingen (o.a. Shell, Philip Morris, General Motors) vorig jaar een gezamenlijk initiatief genomen voor het vastleggen van managementprocessen. Daarbij wordt gekeken naar consistentie, doorzichtigheid en meetbaarheid. Het uitgangspunt is dat een onderneming zelf in staat is zijn principes van behoorlijk bestuur vast te leggen. Deze methode voegt eraan toe welke interne structuren, procedures en middelen nodig zijn om die na te leven en te verbeteren. Dit initiatief lijkt een realistische poging om behoorlijk bestuur aan vergelijkbaar strenge controlemechanismen te onderwerpen als doorgaans met financiële rapportage geschiedt. De affaires met Enron en ABB laten zien dat de urgentie groot genoeg is om hier werk van te maken. Die initiatieven komen niet te vroeg, want anders gaan de wetgevers zich warmlopen. En de meeste commissarissen weten dat het in zo'n geval niet bij een verstopte neus blijft.

verwey@wanadoo.be