Rodamco's dubbele-pettenfestival

De strijd om winkelcentra-belegger Rodamco North America duurt voort. Dubbele petten en belangentegenstellingen zijn aan de orde van de dag bij het fonds.

Wat verdient een bestuurder van een stichting die een onderneming helpt beschermen tegen een sluipende beursoverval?

,,Per man 500 gulden (225 euro) per uur leek me wel redelijk. Dat was ook in lijn met wat de adviseurs ontvingen'', vertelt voorzitter H. Langman van het bestuur van de Stichting Rodamco North America. ,,Het kostte ons veel uren, ook al door die zittingen bij de Ondernemingskamer.''

En die zijn nog niet voorbij. De strijd om Rodamco zou morgen worden beslist op een aandeelhoudersvergadering, maar duurt voort nu de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof op vrijdag op verzoek van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) besluitvorming op die vergadering heeft verboden. Rodamco heeft de vergadering uitgesteld.

Rodamco leek in september vorig jaar te worden overmeesterd door een nieuwe dominante minderheidsaandeelhouder (23,9 procent), de Australische vastgoedbeheerder Westfield. Het eindspel is echter een totale uitverkoop van de Amerikaanse winkelcentra en ontbinding van de vennootschap. Drie partijen, Westfield en de Amerikaanse firma's Simon en Rouse, verdelen de winkelcentra. Prijskaartje voor alle Rodamco-aandelen: bijna 2,5 miljard euro.

,,Ik vrees dat het op de aandeelhoudersvergadering vooral zal gaan over de vergoedingen'', zei Langman vorige week. De directie en meer dan honderd Amerikaanse managers kunnen na de opheffing gouden handdrukken tegemoet zien van drie jaarsalarissen, een bedrag dat kan oplopen tot ruim 100 miljoen euro. Ook de commissarissen geven zichzelf een bonus.

De stichting van Langman kocht in september, met een krediet van zakenbank JP Morgan, genoeg aandelen om Westfield de wind uit de zeilen te nemen. Rodamco wilde alle opties open houden om andere partijen tot een compleet bod te verleiden. Westfield weigerde een bod op alle aandelen te doen.

Langman zit in het stichtingsbestuur met hoogleraar J. Kortmann en voormalig bestuursvoorzitter J. Alberdingk Thijm van uitgever Kluwer, zelf in 1987 doelwit van een vijandig bod. Langman was toen Kluwers president-commissaris. De stichting staat bij de ontbinding van Rodamco voor 8,2 miljoen euro op de lijst met nog te betalen vergoedingen.

Niet wat veel voor een simpele verdedigingslinie? ,,Dat zijn de provisies voor Morgan.'' De bank was bereid het volledige aankoopbedrag te financieren. ,,Doorgaans doet een bank dat met dergelijke aandelen maar voor de helft'', weet Langman, ex-ABN-bestuurder.

Morgan financierde de aankoop van de aandelen Rodamco die de stichting nodig had om een barrière op te werpen tegen Westfield en diens partner, pensioengigant ABP. Het pensioenfonds verkocht een paar weken daarvoor haar meeste aandelen in Rodamco met een premie op de beurskoers aan Westfield, die na mislukte avances met Rodamco de zaak op scherp zette en de directie en commissarissen aan de kant wilde zetten.

Voor Morgan is het overnamegevecht dubbel lucratief. De bank is ook financieel adviseur van Rodamco. Aan financiële, juridische en fiscale advieskosten bij de overnamestrijd is Rodamco 33 miljoen euro kwijt. Ruim anderhalf jaar geleden leende Morgan Rodamco 1,65 miljard dollar om een grote Amerikaanse concurrent te kopen, met een overnamepremie op de beurskoers van 39 procent.

Een kleinere begunstigde van Rodamco is de Stichting Belangenbehartiging Beleggers RNA. Deze groep aandeelhouders steunt met een website de Rodamco-directie en dreigde Westfield met een rechtszaak. De Stichting Belangenbehartiging kreeg, zonder dat de buitenwereld dat wist, 200.000 euro, zo blijkt uit een rapport dat drie onderzoekers op last van de rechter hebben gemaakt over de besluitvorming bij Rodamco.

Komen zulke stiekeme betalingen vaak voor? Twee zaken in ruim twintig jaar zijn bekend. Vastgoedfonds West Invest Fortress betaalde een belegger 27.500 gulden om een oude rechtszaak te staken. Toenmalig financieel directeur L. Koopmans van conglomeraat Ogem betaalde eind jaren zeventig een kritische aandeelhouder 50.000 gulden plus 10.000 gulden onkostenvergoeding om informatie te verzamelen onder collega's. De rechter vond dat wanbeleid.

Niet alleen bank JP Morgan en de beleggersstichting hebben dubbele petten, ook aandeelhouder ABP (6 procent), die Westfield in het zadel hielp en daarmee de kiemen van de overnamestrijd zaaide, heeft tegengestelde belangen. ABP heeft als belegger weinig op met excessieve (optie)beloningen voor topmanagers. Tegelijkertijd leeft ABP al twee jaar in onmin met de Rodamco-top, wil zij haar aandelen kwijt en lijkt dit de beste kans.

De Rodamco-aandelen van ABP leveren zo'n 150 miljoen euro op, maar haar financiële banden met twee van de Rodamco-opkopers, Rouse en Simon, zijn meer waard. Uit gegevens die bij de Amerikaanse beurstoezichthouder Securities & Exchange Commission (SEC) zijn gedeponeerd blijkt dat ABP eind december 5.283.192 aandelen Rouse bezat (waarde:155 miljoen dollar) en 10.018.553 aandelen Simon Property (waarde: 294 miljoen dollar). ABP heeft dus geen prikkels om een hogere prijs voor Rodamco uit het vuur te slepen.