Enkele reis van Rodamco naar eldorado

De uitverkoop van vastgoedfonds Rodamco biedt elk wat wils. Hosanna voor adviseurs, eldorado voor de directie, bonussen voor commissarissen.

Prestatiebeloning? In de top van het Nederlandse bedrijfsleven is het smullen.

De commissarissen van het vastgoedbeleggingsfonds Rodamco North America keren zichzelf twee extra jaarsalarissen uit ,,als erkenning van de buitengewone inspanningen'' die zij het afgelopen halfjaar bij de overnamestrijd om Rodamco hebben geleverd, zo blijkt uit de toelichting op de agenda van de komende aandeelhoudersvergadering.

Een extra jaarsalaris (23.000 euro per man, 32.000 voor de voorzitter) is voor het werk van vorig jaar, waaronder zeven vergaderingen tijdens de overnamestrijd rond de belegger in Amerikaanse winkelcentra. In augustus ontketende de Australische firma Westfield een overnameslag die nu eindigt met volledige uitverkoop en liquidatie.

Het tweede extra rondje krijgen de commissarissen als de verkoop van de bezittingen van Rodamco voor bijna 2,5 miljard euro (55 euro per aandeel) over een paar weken aan drie buitenlandse vastgoedfirma's (de Amerikanen Rouse en Simon en Westfield) is afgerond.

,,Zo'n performance fee, een extra bedrag als de transactie slaagt, staat haaks op aanbeveling 12 dat commissarissen geen variabele beloning moeten krijgen'', zegt oud-Aegon-topman J. Peters, die in 1997 een commissie leidde die 40 aanbevelingen deed voor effectief toezicht door commissarissen en modern ondernemingsbestuur. Een vaste beloning is zijn norm. ,,In elk commissariaat heb je rustige en drukke tijden, en dit waren voor hen drukke tijden.''

Amerikaanse toestanden? Een commissaris van het Amerikaanse industriële conglomeraat Tyco kreeg onlangs een extraatje van 10 miljoen dollar plus 10 miljoen dollar voor een van zijn favoriete goede doelen omdat hij zulk goed werk had gedaan bij een grote overname.

De bonussen voor de Rodamco-commissarissen zijn, in euro's gemeten, wisselgeld in de bonanza ter waarde van, maximaal, 145 miljoen euro die directeuren, managers, medewerkers, een horde financiële, juridische en pr-adviseurs en andere relaties opstrijken.

Onredelijk hoog, zegt de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). Een pikant oordeel, omdat een van de vijf commissarissen, voormalig directeur C. van Rees van het Shell pensioenfonds, in het VEB-bestuur zit. De andere commissarissen van Rodamco North America zijn P. Roef (ex-Gamma). A. de Bock (ex-ING Vastgoed), T. Dornbush (ex-Amerikaans ambassadeur in Nederland) en A. Land (ex-Hagemeyer).

Peters wil over de bedragen geen oordeel vellen. ,,Ik had al verhalen gehoord over de pr-offensieven van Rodamco, hoeveel mensen daarbij betrokken waren. Dat gaat allemaal ten koste van aandeelhouders.''

De gouden handdrukken voor de directie komen uit op ruim 32 miljoen euro, dat is 73 eurocent per aandeel, becijfert de VEB. Aan advieskosten (zakenbank JP Morgan, advocaten van De Brauw, anderen) wordt een vergelijkbaar bedrag betaald. Sommige afkoopregelingen met directieleden en managers werden nog gewijzigd nadat de overnamestrijd was begonnen. Ook de kosten van de ongewone beschermingswal die Rodamco opwierp (8,2 miljoen euro) zijn voor rekening van de beleggers.

,,De directie van Rodamco verzette zich tegen de avances van Westfield in het belang van de aandeelhouders, zeiden zij. Maar niet alleen in het belang van de aandeelhouders blijkt nu'', reageert P. Frentrop van Déminor, een firma die professionele beleggers adviseert over ondernemingsbestuur.

,,De onroerendgoedwereld heeft niet alleen commerciële risico's, maar ook bestuurlijke risico's, zie de afkoopsom ter waarde van 150 miljoen euro die directeur R. Homburg twee jaar geleden bij een fusie met VastNed zou krijgen, die door de beleggers werd afgestemd'', aldus Frentrop.

Westfield, die bijna 24 procent van de aandelen Rodamco bezit, zal zeker vóór stemmen als op 26 februari over de opheffing wordt gestemd. ,,De grote institutionele beleggers zullen niet blij zijn'' met de rekening, denkt Frentrop. Heel wat aandelen zijn in handen van Nederlandse pensioenfondsen. Wat zou Frentrop zijn klanten adviseren? ,,De heren van Rodamco North America die hieraan meewerken zou ik elders goed in de gaten houden en die zouden niet a priori mijn vertrouwen hebben.''