HBG-top blaft tegen rechter

Het bestuur van bouw- en baggerconcern HBG is gisteren veroordeeld voor wanbeleid. De baggerfusie mag dan wel doorgaan, maar de HBG-top zit met een kwalijk etiket.

Na urenlange zittingen, twee onderzoeken door buitenstaanders, een tussentijdse beschikking die ook weer opgeheven werd en het tot drie keer toe uitstellen van de datum van uitspraak, moest HBG-topman C. Reigersman gisteren dan toch een bittere pil slikken.

De Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof veroordeelde de top van Hollandsche Beton Groep (HBG) gisteren wegens wanbeleid.

Wanbeleid, dat woord hoort een bestuurder niet graag over zijn eigen doen en laten. Maar, zo oordeelde rechter H. Willems gisteren, de HBG-top heeft het er zelf naar gemaakt. Hadden zij maar beter naar de aandeelhouders moeten luisteren. HBG's handelwijze was ,,in strijd met de beginselen van behoorlijk ondernemerschap'', sprak Willems.

Wat vooraf ging. Begin vorig jaar onderhandelde Nederlands grootste bouwer Hollandsche Beton Groep met branchegenoot Ballast Nedam over samenvoeging van de beide baggerdivisies. Tegelijkertijd deed baggergigant Boskalis biedingen van meer dan een miljard gulden op HBG's baggerdochter.

Nadat HBG deze afwees, kreeg Boskalis hulp uit onverwachte hoek: samen met bouwonderneming Heijmans zou Boskalis HBG kunnen overnemen en opsplitsen.

HBG was niet happig op de avances van Boskalis of Heijmans. De positief verlopen onderhandelingen met Ballast Nedam naderden inmiddels hun einde – maar de HBG-aandeelhouders zagen liever dat het HBG-bestuur met Boskalis en Heijmans aan tafel zou gaan zitten. Hierop volgde de reactie die de rechter nu als kwalijk afficheert: de HBG-top consulteerde de aandeelhouders onvoldoende.

Het HBG-bestuur had, zo oordeelde de Ondernemingskamer, wél voldoende redenen voor het het besluit de toenaderingspogingen van Boskalis en Heijmans ,,in alle redelijkheid'' af te wijzen. De Ondernemingskamer heeft het bod van Boskalis nog eens nagerekend – nadat onderzoekers in opdracht van datzelfde gerechtshof dat ook gedaan hadden – en komt lager uit dan eerder vastgesteld. De rechter vindt het acceptabel dat HBG uiteindelijk voor Ballast Nedam koos.

Daarmee is de andere kant van de medaille ook duidelijk. Enerzijds zegt de rechter: de aandeelhouders hadden geconsulteerd moeten worden en werden te weinig betrokken bij het besluit voor Ballast Nedam te kiezen.

Maar anderzijds zijn bestuurders van een onderneming bevoegd, en wordt ook van hen verwacht, dat zíj de beslissingen nemen. En niet de aandeelhouders.

Het is deze paradox die de gebeten hond, HBG's bestuursvoorzitter Reigersman, nu ruimte geeft te blaffen naar de rechter. ,,Ik heb weinig begrip voor deze extreme uitspraak. Het is een volkomen nieuwe rechtsregel. Onze juristen moeten maar eens rustig kijken of dit wel houdbaar is.''

Tegelijkertijd zijn de opponenten van HBG in de rechtszaal – de HBG-aandeelhouders, vertegenwoordigd door de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) – tevreden met diezelfde uitspraak. ,,Historisch'' in de geschiedenis van corporate governance, goed ondernemingsbestuur, oordeelt VEB-directeur P. de Vries. ,,Dit is een belangrijke principiële uitspraak.''

Ondanks de grote woorden heeft de VEB niet helemaal gekregen waar zij om vroeg. De aandeelhouders hadden liever gezien dat de baggerfusie van HBG met Ballast Nedam in de nieuwe samenwerking Ballast HAM Dredging weer ontbonden zou worden. Maar dat achtte rechter Willems weinig opportuun.

Daarmee gaat de baggerfusie door. En de aandeelhouders en de HBG-top gaan werken aan een verbeterde verstandhouding, maar de raden van bestuur en commissarissen van het bouwconcern hebben een nieuw probleem erbij gekregen. Wat te doen met dat bezwaarlijke etiket `wanbeleid'?