`Maak einde aan beschermingsconstructies'

Vijandige overnames mogen niet langer worden tegengehouden met speciale beschermingsconstructies en controlerechten van minderheidsaandeelhouders. Aandeelhouders krijgen bij een vijandig overnamebod het laatste woord, waarbij elk aandeel één stem waard is.

Dit zijn enkele van de belangrijkste aanbevelingen van een adviescommissie aan Eurocommissaris Bolkestein (Interne Markt). Voorzitter van de adviesgroep van zeven experts was de Nederlandse hoogleraar en Unilever-adviseur J. Winter. Bolkestein had het advies gevraagd, nadat het Europees Parlement vorige zomer zijn ontwerp-overnamerichtlijn had verworpen. De overnamerichtlijn, die onderdeel is van Bolkesteins 'actieplan' voor één Europese financiele markt, moet efficiency en slagkracht van Europese bedrijven bevorderen. De Nederlandse Eurocommmissaris komt in april met een nieuw voorstel.

Volgens het Europarlement leidde de ontwerp-richtlijn niet tot een `eerlijk speelveld', omdat sommige beschermingsconstructies in een aantal lidstaten ongemoeid werden gelaten. Zo hadden Duitse Europarlementariërs bezwaren, omdat Duitse bedrijven als Volkswagen door de EU-richtlijn onbeschermd zouden zijn, terwijl Duitse bedrijven elders moeilijk overnames kunnen doen. Overheidsinterventies als `golden shares' met vetorecht in geprivatiseerde bedrijven bleven in de ontwerp-richtlijn buiten schot. De Nederlandse afgevaardigde Van der Burg (PvdA) noemde het advies ,,in strijd met de Nederlandse traditie.'' Volgens de voormalige FNV-bestuurster moeten niet alleen aandeelhouders beslissen. ,,Dat moet het bestuur doen, dat ook rekening houdt met continuïteit en werkgelegenheid''.

De aanbevelingen gaan veel verder dan Bolkesteins voorstel en maken een eind aan alle soorten van bescherming tegen vijandige overnames. Zo zouden in Nederland ook houders van certificaten – aandelen zonder stemrecht – moeten kunnen meestemmen. Piramide-constructies waarbij een minderheidsaandeelhouder via holdings de zeggenschap heeft, zoals bij Heineken, vallen buiten de overnamerichtlijn.

Het advies van de commissie-Winter komt erop neer dat de diverse beschermingsconstructies met speciale controle- en stemrechten worden opgeschort tijdens een vijandige overnamepoging. Winter noemde gisteren als belangrijk principe de ,,proportionaliteit'' tussen het economisch risico en de zeggenschap van de aandeelhouder. Dat is ook de reden om `golden shares' af te wijzen. ,,Er is geen rechtvaardiging voor een onderscheid tussen overheden en personen'', aldus Winter. Verder moeten de belangen van andere belanghebbenden dan aandeelhouders, waaronder werknemers, via specifieke wetten zoals arbeidswetten worden beschermd.

Volgens de adviescommissie moet een bieder de controle over een bedrijf krijgen als hij 75 procent van de aandelen in handen heeft. Lidstaten zouden deze drempel ook lager moeten kunnen leggen. Voorts moet de nieuwe meerderheidsaandeelhouder een 'redelijk' bod uitbrengen op de resterende aandelen, zodra hij 90-95 procent in handen heeft. De adviescommissie definieert dit als de ,,hoogste prijs'' die de vijandige overnemer in de vooorafgaande zes tot twaalf maanden bood. Bolkestein wilde dit in laatste instantie aan het Europese Hof overlaten.