Juridische strijd om RTL losgebrand

Mediagigant Bertelsmann, grootaandeelhouder van tv-maatschappij RTL, wil de minderheidsaandeelhouders uitkopen en heeft ze 44 euro per aandeel geboden. Nu Bertelsmann door de verkoop van zijn belang in internetprovider AOL Europe 6,75 miljard dollar aan zijn oorlogskas heeft toegevoegd, hopen de minderheidsaandeelhouders echter een hogere vergoeding in de wacht te slepen.

Niet dat 44 euro per aandeel onbillijk is. Het bod waardeert RTL adequaat op 13 maal de verwachte winst vóór rente en belastingen over 2002, met nog een premie van 8 procent. Maar zelfs als de minderheidsaandeelhouders hun verontwaardiging over het bod overdrijven, hebben ze gelijk als ze denken dat er ruimte is voor een betere overeenkomst. Niet alleen bulkt Bertelsman van het geld, ook heeft het vorig jaar voor het belang van het Belgische GBL in RTL betaald met eigen aandelen, in een verhouding van 5 tot 6. Bertelsmann is waarschijnlijk zo'n 25 miljard euro waard, dus een soortgelijke overeenkomst zou de minderheidsaandeelhouders 135 euro per aandeel opleveren, ruim driemaal zoveel als het huidige bod.

Bertelsmann is al in een juridisch gevecht verwikkeld over de vorig jaar gesloten overeenkomst met de beleggingsfondsen Audiolux en BGL, die samen ongeveer 1,3 procent van RTL bezitten. Zij betogen dat ze op grond van Europese regels recht hadden op dezelfde voorwaarden als GBL. Nu mengen de andere minderheidsaandeelhouders zich ook in de strijd. Naast de claim op de Bertelsmann-aandelen voeren ze aan dat Bertelsmann te kwader trouw gehandeld heeft. Toen RTL een notering kreeg aan de Londense beurs, beloofde het prospectus dat het percentage vrij verhandelbare aandelen tot 15 procent verhoogd zou worden. Deze toezegging werd door het bestuur nog in september 2001 herhaald. Beleggers die sindsdien aandelen hebben gekocht, of besloten eraan vast te houden, voelen zich misleid.

Bertelsmann moet zich nu over deze juridische argumenten beraden. Het is mogelijk dat de minderheidsaandeelhouders een aas in handen hebben. Zelfs als ze gedoemd zijn het gevecht uiteindelijk te verliezen, kan een sluimerende rechtszaak zo hinderlijk zijn dat Bertelsmann liever over de brug komt om er maar vanaf te zijn. Maar de kosten van iedere concessie zijn hoe dan ook hoog, omdat Bertelsmann ook de Britse uitgever Pearson (die nu 22 procent van RTL in handen heeft) dezelfde rechten moet geven. Het bod van 44 euro gaat formeel pas in februari in. Tot die tijd hangt veel af van wat het bestuur van RTL zijn aandeelhouders over hun belangen zal voorhouden.

Onder redactie van Hugo Dixon. Voor meer commentaar: zie www.breakingviews.com. Vertaling Menno Grootveld