Alle macht aan de bovenleiding

Het kabinet wil beleggers meer te zeggen geven, maar om nu te beginnen met een putsch bij de Nederlandse Spoorwegen?

De NS is een ongewone onderneming. Een winstgevend en zelfstandig bedrijf, dat vorig jaar een extra en een regulier dividend van samen 620 miljoen gulden betaalde aan de overheid, die alle aandelen bezit. Maar de NS heeft met een miljoen reizigers per dag ook een publieke nutsfunctie.

Om de zelfstandigheid van de hybride NS te verankeren is de invloed van de politieke aandeelhouder gering, en zijn de commissarissen de feitelijke machthebbers. Zij benoemen en ontslaan bijvoorbeeld de directie.

Toen minister T. Netelenbos (Verkeer & Waterstaat) eind vorig jaar de commissarissen vroeg om president-directeur H. Huisinga te ontslaan omdat de punctualiteit van het vervoer tekortschoot, weigerden de commissarissen. Zij traden liever zelf af. Huisinga en diens collega R. Lantain volgden. Nu zit er tijdelijk een opvolger en Netelenbos benoemde vijf nieuwe commissarissen, onder wie vier topambtenaren, waarvan twee van haar eigen departement.

De machtspositie van commissarissen bij grote ondernemingen was een typische polderwet, maar wel van 30 jaar geleden. Bij een paar honderd bedrijven moeten commissarissen onafhankelijk, als een soort wijze mannen, met het belang van de onderneming voor ogen, toezien op het directiebeleid. De commissarissen benoemen hun eigen opvolgers. Inmiddels wordt in brede kring anders gedacht over zeggenschap, al schiet het niet op met een wetsontwerp om beleggers én de centrale ondernemingsraad meer macht te geven.

Om de onafhankelijkheid van de commissarissen te benadrukken dicteert de huidige wet dat hun college naar behoren moet zijn samengesteld. Wat dat precies betekent weet niemand. Rechtszaken hierover van beleggers of ondernemingsraden die meer duidelijkheid kunnen scheppen zijn schaars. Zeker is wel dat het niet de bedoeling is dat één belangengroep een dominante positie heeft onder de commissarissen.

Zo bezien heeft de raad bij de NS nu twee gebreken. Te veel vertegenwoordigers van de aandeelhouder (4 van de 5). En te veel mensen (2 van de 5) die zo nauw betrokken zijn bij de NS-wet- en regelgeving dat de twijfel toeslaat of zij wel geloofwaardig onafhankelijk toezicht kunnen houden.

Zo riskeert Netelenbos na ruzie met de commissarissen en met de directie een nieuw conflict, nu met de ondernemingsraad die als enige bij de rechter bezwaar kan maken tegen deze couponknipperscoup.