Hoe zet je de oprichter zijn bedrijf uit?

De oprichter en grootaandeelhouder van het Amsterdamse softwarebedrijf Decidewise wordt vakkundig uit `zijn' onderneming gewerkt. Na een geslaagd ontslag wordt nu geprobeerd de oprichter zijn stemrecht te ontnemen. Met een hoofdrol voor de investeringsmaatschappijen van de gebroeders Baan.

Het lijkt een gewone maandagochtend te zijn op het kantoor van softwarebedrijf Decidewise. Directeur Jules Vos, die het bedrijf in april 1998 oprichtte, zit op 24 september achter zijn bureau in Amsterdam-Zuidoost als een van de commissarissen van de onderneming zich om 10.00 uur meldt. Mededeling: statutair directeur Vos is met onmiddellijke ingang geschorst.

Zijn opvolger staat al letterlijk voor de deur. Hij wordt door de boodschapper binnengelaten, in gezelschap van een potige beveiligingsbeambte. Of de heer Vos zo vriendelijk wil zijn het pand te verlaten.

Jules Vos staat perplex. Dit heeft hij nog nooit meegemaakt. Hij voelt zich bedreigd. Na telefonisch overleg met zijn advocaat besluit hij het bedrijf te verlaten. Zijn bedrijf. Nog dezelfde dag worden de sloten op het pand veranderd, de alarmcode van de deur aangepast en de e-mailpostbus van Vos afgesloten. Welkom bij Decidewise.

Decidewise is vernoemd naar de beslissingsondersteunende software die het bedrijf ontwikkelt. De eerste groeifinanciering wordt in de zomer van 1998 verstrekt door Silicon Polder Fund, het steunfonds waarmee de gebroeders Baan oprichters van het gelijknamige, inmiddels ineengestorte softwarebedrijf een impuls aan de Nederlandse technologiesector willen geven. De gebroeders Baan vestigden hun naam met de ongekend snelle expansie van hun softwarebedrijf en raakten in opspraak doordat Baan Company met hulp van hun privé-bv's de winst oppompte.

Na het `zaaikapitaal' van Silicon Polder Fund volgt een half jaar later een kapitaalinjectie van participatiemaatschappij Holland Venture voor de productontwikkeling van de software van Decidewise. Begin dit jaar stappen de durfkapitalisten Noaber Foundation en Vanenburg Group in, investeringsmaatschappijen van Paul en Jan Baan. Vanenburg wordt de belangrijkste aandeelhouder na Jules Vos. De participatiemaatschappij verwerft ruim 19 procent van de aandelen en verstrekt een lening die onder voorwaarden kan worden omgezet in nieuwe aandelen Decidewise. Hierdoor heeft Vanenburg zicht op een groter belang in het Amsterdamse softwarebedrijf.

Maar zover komt het niet. Vanenburg is deze zomer al ontevreden over de prestaties van de onderneming, zo blijkt uit interne correspondentie van de investeringsmaatschappij. De omzet en winst komen in de eerste maanden van dit jaar ver onder de begroting uit. Andries Bottema, bestuurder bij Vanenburg en uit dien hoofde commissaris bij Decidewise, stuurt op 5 juli een mailtje naar zijn collega's Wim Heijting, Erik Biekart en Carl Bahnmüller (eveneens commissaris van Decidewise). Hij schrijft dat de conversie van de Vanenburg-lening in aandelen ,,echt een lachertje wordt''. Onder het kopje ,,Tijd voor iets dramatisch?'', schetst Bottema twee scenario's . Scenario 1 behelst het ,,opschonen van Decidewise'', waarbij met een korte opsomming wordt voorgesteld om het gehele management eruit te gooien. Scenario 2 is een ,,exit strategie'' hoe de participatiemaatschappij haar belang kan verzilveren. Maar binnen dezelfde puntsgewijze analyse, die op één A-viertje past, constateert Bottema: ,,Vooralsnog scenario 1. We kunnen natuurlijk wel een CEO (bestuursvoorzitter, red.) zoeken die in staat is om voor Decidewise een exit te zoeken...Gaarne uw meningen.''

Het is een bekende groeistuip van succesvol expanderende bedrijven: de creatieve en innovatieve entrepreneur, die het bedrijf door de eerste groeifase loodst, is vaak niet de aangewezen persoon om vervolgens de wereldwijde expansie te leiden. Een onderneming die een rijper stadium bereikt, stelt andere eisen aan het leiderschap: meer delegeren, inspireren en besturen. Frits Goldschmeding, grondlegger van uitzendconcern Randstad, is een uitzondering in het succesvol starten van een onderneming op de zolderkamer tot en met het geslaagd leiden van een multinational.

De vraag is in hoeverre Decidewise al in een nieuwe fase zit. Bij de onderneming werken ruim drie jaar na de oprichting nog geen 20 medewerkers. Het nieuwste softwarepakket van Decidewise wordt door alle betrokkenen geroemd om zijn kwaliteiten, maar oprichter Vos zou ,,niets bakken'' van de verkoop van zijn product.

Jules Vos betwist die lezing. Zijn schorsing is volgens hem een direct gevolg van zijn groeiende conflict met Vanenburg, de andere grootaandeelhouder. Deze zou de volledige controle over het softwarebedrijf nastreven. De investeringsmaatschappijen zijn alleen maar uit op het product van Decidewise, zo meent de oprichter. Vos is daarbij een hindernis.

De oprichter van Decidewise heeft die indruk gekregen door de plannen waarmee Vanenburg de controle over het bedrijf probeert te verwerven. Aanvankelijk is Vanenburgs plan om eerdergenoemde lening om te zetten in aandelen, waardoor het belang van Vos verwatert en Vanenburg de zeggenschap krijgt. Met andere aandeelhouders wordt afgesproken dat zij zo min mogelijk last zullen hebben van de uitbreiding van het aandelenkapitaal. Normaal verwateren de andere belangen even hard mee. Afgesproken wordt deze pijn zo veel mogelijk bij Vos en twee collegabestuurders te leggen. Zij zijn degenen die falen, menen de financiers.

Jules Vos vreest deze uitholling van zijn bezit. Op vrijdag 21 september kondigt hij namens het bedrijf een kort geding tegen Vanenburg aan. Hetzelfde weekeinde besluiten de commissarissen unaniem ook degene die de aandelen van Vos vertegenwoordigt om de oprichter te schorsen. Koos van der Weijde, de vervanger van Vos, begint zijn eerste werkweek bij Decidewise met het terugdraaien van de juridische stappen die de oprichter heeft genomen. ,,Namens het bedrijf'' trekt hij het kort geding in. Vos heeft ineens drie problemen in plaats van één. Naast de gevreesde machtsgreep door Vanenburg is Vos zijn baan kwijt en is zijn rechtszaak teruggedraaid.

De voormalig directeur vindt een juridische sluiproute via de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof om zich alsnog te verzetten tegen zijn ontslag en de dreigende machtsovername door Vanenburg. Maar hij vangt bot. Het spreekt niet in zijn voordeel dat de gehele raad van commissarissen hem de wacht heeft aangezet. Daarnaast wringt de juridische route die Vos heeft gekozen. De Ondernemingskamer is een rechtscollege dat gespecialiseerd is in aandeelhoudersgeschillen en onderzoeken naar bestuurlijk wanbeleid. Vos moet ook om zo'n onderzoek vragen teneinde zich te verweren tegen zijn schorsing. Het gerechtshof ziet niet genoeg aanleiding om zo'n tijdrovend onderzoek in te stellen en stelt Vos in het ongelijk.

Wat Vos rest is zijn aandelenbezit en de daarmee samenhangende zeggenschap. Nog steeds beschikt de oprichter over 42 procent van de stemmen op de algemene vergadering van aandeelhouders. Als er op 16 oktober 's middags na de voor Vos teleurstellende uitspraak een bijzondere vergadering wordt belegd om zijn ontslag te formaliseren, gaat de oprichter dwarsliggen bij de benoeming van zijn opvolger. Voor de fiattering van Vos' ontslag is 50 procent plus één stem nodig. Daar kan Vos zich niet tegen verweren. De twee participatiemaatschappijen van de gebroeders Baan halen samen met Holland Venture dit percentage.

De installatie van de nieuwe directeur geeft wel een probleem. De eerder dit jaar gesloten aandeelhoudersovereenkomst, opgesteld bij het instappen van de investeringsmaatschappijen van de gebroeders Baan, dicteert voor een reeks besluiten minimaal 81 procent van de stemmen. Daaronder valt het aanstellen van een nieuwe werknemer met een salaris boven de twee ton. De nieuwe directeur komt met zijn beloning boven deze grens uit.

Decidewise is volgens zijn advocaat mr. D. van der Klei inmiddels technisch failliet en kan geen kredieten meer krijgen bij de bank. Daarom wordt op de laatste buitengewone vergadering voorgesteld om de converteerbare lening om te zetten in aandelen, teneinde de financiële weerstand van het bedrijf te vergroten. Aangezien de waarde van Decidewise door de slechte prestaties gedaald moet zijn, is het voorstel om tegen een vijfde van de aandelenprijs te converteren die eerder was afgesproken. Hierdoor zou het belang van Vos dalen van 42 naar 23 procent. Daarna zijn de investeerders pas bereid de broodnodige vervolgfinanciering te verschaffen. Maar Vos houdt het voorstel tegen.

Ditmaal stapt de onderneming Decidewise zelf naar de rechter. Gisteren diende de zaak voor de Ondernemingskamer van het Amsterdamse hof. Eis: ontneem oprichter en grootaandeelhouder Vos tijdelijk zijn stemrecht, want de voormalig directeur vormt een bedreiging voor de continuïteit van de onderneming. Zonder een kapitaalinjectie valt de tent om. Vos wil in een ultieme wraakpoging de rest in zijn val meenemen, is de analyse van de advocaat van Decidewise. ,,Dan maar allemaal ten onder, dat is de opstelling van de heer Vos'', aldus de raadsman van het softwarebedrijf.

Maar de voormalig directeur is onvermurwbaar. Hij voelt zich gechanteerd. Het water staat Jules Vos in de ogen. ,,Op dit moment wordt de vennootschap al leeggetrokken. Dit is emotioneel heel zwaar. Om te zien hoe het bedrijf dat ik zelf heb opgebouwd langzaamaan ten onder gaat.''

Als de rechter de eiser in het gelijk stelt, schrijven Jan en Paul Baan opnieuw geschiedenis in Nederland. Ditmaal niet door een weergaloos snelle opbouw van een software-imperium dat op een even weergaloze manier ineenstort. De investeringsmaatschappijen van de broers zullen op een andere manier baanbrekend zijn. Bij succes voor het hof wordt dit keer op een ongekend pijnlijke en effectieve wijze de oprichter door zijn mede-aandeelhouders uit het bedrijf gezet en vervolgens van zijn stem beroofd.

Uitspraak volgt over twee weken.

    • Jeroen Wester