Zetbaas

Een belegger, een investeerder en een directeur-eigenaar van een onderneming doen in bepaald opzicht allemaal hetzelfde. Ze stoppen geld in een bedrijf en hopen na verloop van tijd dat geld met een mooi rendement weer terug te krijgen. De grote verschillen tussen deze drie, allen dus aandeelhouder, is de mate waarin ze betrokken zijn bij het realiseren van het rendement en daarmee de hoeveelheid zeggenschap die ze hebben over de manier waarop het geïnvesteerde geld `aan het werk' wordt gezet.

De directeur-eigenaar is alleenheerser in zijn eigen bedrijf. Hij is manager en belegger in één persoon. Een investeerder is al wat minder manager en meer belegger. Hij stopt geld in een onderneming (vaak niet genoteerd) waar hij muziek in ziet, en in ruil daarvoor krijgt hij een aanzienlijk pakket aandelen, en soms ook een plaats in de raad van commissarissen. Hij kan, al naar gelang de grootte van zijn belang in de onderneming, dus wel enige invloed uitoefenen op de strategie van de onderneming. Maar de dagelijkse leiding moest hij toch overlaten aan een ingehuurde manager, of om het een beetje plat te zeggen: een zetbaas.

Een belegger die aandeelhouder is in een beursgenoteerde onderneming heeft daarentegen zo goed als geen invloed op de manier waarop de onderneming wordt geleid. Hij zal gewoon vertrouwen moeten hebben in de capaciteiten van de raad van bestuur (het management) en de raad van commissarissen (die toezicht houdt op het management, niet alleen namens de aandeelhouders maar namens iedereen die bij het bedrijf betrokken is). Tegenover het ontbreken van invloed staat weer dat een belegger gewoon achterover kan gaan zitten en wachten tot het dividend of de koerswinst getoucheerd kan worden. Bovendien kan de belegger in een beursgenoteerde onderneming die van zijn aandelen af wil (om winst te nemen of verliezen te beperken) dat op elk moment doen. Wat dat betreft is de vrijheid en flexibiliteit van directeureigenaren maar vaak ook van investeerders dus minder groot.

Zo simpel geformuleerd lijkt het of elk van de genoemde drie rollen weliswaar z'n voor- en nadelen heeft, maar dat men zich daarin toch schikt. In de praktijk valt dat nogal eens tegen. Het uitbesteden van het beheer van kapitaal aan een derde leidt vaak tot spanning omdat de kapitaalverschaffer (de aandeelhouder) en de ingehuurde zetbaas, niet altijd dezelfde belangen hebben. Oplossingen voor dat dilemma zitten eigenlijk altijd in de sfeer van `trust but verify', oftewel: geef vertrouwen, maar controleer wel regelmatig.

De term `corporate governance' heeft betrekking op de methodieken die gebruikt kunnen worden om de belangen te verzoenen. Enerzijds moet het management voldoende ruimte – mandaat – krijgen. Anderzijds moeten aandeelhouders periodiek de kans krijgen om het gevoerde beleid te beoordelen en bij te sturen. In laatste instantie hoort bij beursgenoteerde vennootschappen de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA's) daarvoor het aangewezen podium te zijn. Daar kunnen de in principe passieve beleggers hun zegje doen en stemmen over nieuwe mandaten voor het management.

Actief Beheer

Voor directeur-eigenaren is dat probleem eigenlijk niet aan de orde. Omdat de directeur-eigenaar manager en belegger in dezelfde persoon is, lopen de belangen vanzelf parallel. En zeker waar het om kleinere bedrijven gaat is het zelfs moeilijk om in het rendement uit de onderneming een heldere scheiding aan te brengen tussen salaris, en dividend of vermogenswinst.

Ook de fiscus maakt onderscheid tussen diverse rollen. In het nieuwe belastingstelsel zijn aparte regimes geschapen voor beleggers (box 3), salarisontvangers (box 1) en ondernemers (box 2). Omdat ondernemers hun kapitaal zelf actief beheren wordt dat kapitaal door de fiscus anders behandeld dan wanneer het om een pure belegging gaat.

Diezelfde gedachtegang wordt trouwens ook toegepast op mensen die kunstobjecten of panden bezitten waar ze actief mee bezig zijn. In het geval van panden betekent actief beheer bijvoorbeeld dat de eigenaar zelf onderhoud pleegt of panden koopt teneinde ze met winst door te verkopen. In dat geval wordt die eigenaar gezien als een ondernemer.

(In het schema bij het artikel 'Nieuwe WOZ-waarde geaccepteerd', dat vorige week op deze pagina verscheen, staat dus een fout. Boven de kolom 'Pand geheel verhuurd zonder actief beheer' had moeten staan: 'Pand geheel verhuurd en actief beheerd.)

bertbakker@nrc.nl