De commissaris en de pandenbaas

Vijf jaar geleden gaf VVD-leider F. Bolkestein het goede voorbeeld. In zijn lobby voor een nieuw geneesmiddel bij minister van Volksgezondheid E. Borst zette hij boven zijn `Beste Els''-briefje: ik schrijf in mijn hoedanigheid van commissaris van MSD.

Zijn lobby bij Borst baarde politiek opzien en hij had het als commissaris niet moeten doen, maar in de beste Angelsaksische traditie maakte hij direct duidelijk welk specifiek belang hij vertegenwoordigde. Dat van het farmacieconcern waar hij commissaris was.

In het Nederlandse bedrijfsleven is het denken in termen van belangen traditioneel een beetje verdacht. Belangen heten al snel deelbelangen. Van aandeelhouders, werknemers of leveranciers. Die deelbelangen kunnen maar beter door een deskundige raad van bestuur en raad van commissarissen tegen elkaar worden afgewogen. Met als criterium: het belang van de onderneming. Hoe vaag dat ook is.

In dit denkraam is expliciete publieke informatie over economische of andere belangen van beslissers eigenlijk niet nodig. Wie heeft reden om aan het oordeel van wijze commissarissen en bestuurders te twijfelen?

Zo geven talloze bedrijven beleggers wel een economisch aandeel, maar geen corresponderende zeggenschap, zodat beleggers hun belang onthand moeten behartigen. Commissarissen, bestuurders en soms ook grootaandeelhouders hebben moeite, soms lijkt het wel gêne, om de buitenwereld te informeren over hun financiële belangen (salaris, opties), familiebanden of zakelijke relaties die hun oordeelsvorming kunnen beïnvloeden.

De wet die grotere beleggers dwingt om openheid te geven over hun aandeelhouderschap is bijvoorbeeld nog geen tien jaar oud. Regels voor openheid over (potentieel) strijdige belangen bestaan in Nederland niet.

Het rapport van de commissie Peters uit juni 1997, met veertig normen voor modern ondernemingsbestuur, maakt wel heel duidelijk wat de bedoeling is. Over commissarissen. ,,Elke zakelijke relatie met de onderneming wordt gepubliceerd in de toelichting op de jaarrekening.'' En:,,Elke schijn van belangenverstrengeling tussen onderneming en commissarissen wordt vermeden.''

Een bankdirecteur die commissaris is bij zijn grootste klant, waar hij moet beslissen over de overname van die klant door een concurrerende bank kan zich beter van stemming onthouden. En dat deed, zo meldde het biedingsbericht, de topman van de BNG toen het Bouwfonds in 1999 werd verkocht aan ABN Amro.

Als een directeur van een beursfonds een ongebruikelijke afkoopregeling heeft gesloten met zijn werkgever, kan dat maar beter in alle openheid in het jaarverslag staan. En dat doet vastgoedfonds Uni-Invest.

Wie directeur is van een beursgenoteerd bedrijf én grootaandeelhouder én zelf bedrijfjes wil financieren in verwante sectoren én dan zaken wil doen met zijn werkgever loopt het risico zijn geloofwaardigheid te verliezen. Te veel petten, te veel belangen, zeker als openheid over transacties tekort schiet. Zo verspeelden de gebroeders Baan ,,hun'' Baan.

En E. Albada Jelgersma, grootaandeelhouder van en commissaris bij supermarktketen Laurus en tevens de verhuurder van meer dan 100 panden en diverse distributiecentra aan het concern? In het fusiebericht, gedateerd 9 mei 1997, van De Boer Winkelbedrijven en Unigro, de onderneming van Albada Jelgersma, staat dat alle commerciële en fiscale relaties tussen de nieuwe onderneming en Albada Jelgersma zijn verbroken.

Met één uitzondering. Het vastgoed van Unigro Beheer (lees: Albada Jelgersma) wordt met langlopende huurcontracten aan De Boer Unigro, nu Laurus, verbonden. Details en cijfers ontbreken in het fusiebericht maar de gemiddelde belegger kon weten dat een van de commissarissen ook een huisbaas van betekenis is.

Voor Nederlandse begrippen is de vastgoedrelatie ongewoon groot en dan mag de buitenwereld stelselmatig adequate informatie verwachten. Bij de fusie met de Vendex-supermarkten, een jaar later, keert de passage over de vastgoedrelaties niet terug in het informatiememorandum voor beleggers. Ook de jaarverslagen van De Boer Unigro en Laurus zijn zuinig.

De verhuur duikt slechts op in de kleine lettertjes van de toelichting op de balans, als de supermarkt nog geld moet betalen.

Dit jaar was er echter opeens meer openheid. Getallen. De verhuur leverde ,,een groot aandeelhouder'' 16 miljoen euro op. Als hij inderdaad Albada Jelgersma is, verraadt de aanduiding grootaandeelhouder een eendimensionele kijk van de raad van commissarissen op ondernemingsbestuur.

Niet uit hoofde van het aandeelhouderschap van Albada Jelgersma is het nodig om de huuroverkomsten te vermelden, maar om zijn commissariaat. Een aandeelhouder heeft maar één belang: zijn eigen belang. Wie kan het hem kwalijk nemen als hij een huurcontract met de vennootschap sluit dat hem profijt levert?

Een commissaris moet echter vele en op korte termijn soms tegenstrijdige belangen afwegen. Wie als commissaris talrijke panden verhuurt aan de vennootschap maakt zich kwetsbaar voor kritiek van vriendjespolitiek. Krijgt hij een vriendenprijs (te veel) of rekent hij een vriendenprijs (te weinig).

De commissarissen van Laurus vermelden in het jaarverslag dat de contracten met de grootaandeelhouder op arms length condities zijn afgesloten. Omdat zulke overeenkomsten met een commissaris niet dagelijks voorkomen is meer informatie gepast. Je mag aannemen dat bijvoorbeeld een externe deskundige in opdracht van de commissarissen de marktconforme inhoud van de contracten heeft beoordeeld. Noem namen en cijfers. Openheid is de beste biechtvader.