Een lesje miscommunicatie en creatief boekhouden

Puike experts, maar beetje een anticlimax.

Het Verslag van het onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de Hollandsche Beton Groep van de experts in ondernemingsbestuur J. Peters en P. Moerland wemelt van conclusies, maar schiet tekort in het antwoord op de hoofdvraag: wat zijn de feiten.

De anticlimax is ten dele op het conto te schrijven van de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof zelf, die het onderzoek naar mogelijk wanbeleid had gelast. Het hof had voor dat wanbeleid voldoende aanwijzingen gekregen van een groep beleggers die kritiek heeft op het HBG-beleid. Hun kritiek spitst zich toe op de toekomst van de winstgevende baggerdivisie van HBG – moet de divisie fuseren met die van Ballast Nedam, zoals HBG wil, of verkocht worden aan stalker Boskalis, die 1,25 miljard gulden heeft geboden?

De ondernemingskamer benoemde Peters tot onderzoeker daags nadat hij het HBG-beleid al de zegen had gegeven in een artikel in Het Financieele Dagblad. Samen met Moerland weerspreekt hij nu in het verslag de ,,bewering'' van de ondernemingskamer dat HBG zijn beleid deels op irrationale gronden heeft gevoerd.

Veel feitenmateriaal om hun conclusie te staven dragen de onderzoekers echter niet aan, anders dan dat diverse deskundigen HBG in de besluitvorming hebben geadviseerd. Beleggers worden weinig wijzer over de afspraken die HBG met Ballast Nedam heeft gemaakt over de eventuele aankoop van diens complete baggerdivisie en het bedrag dat HBG moet betalen als de samenwerking onverhoopt niet doorgaat.

Juist om die feiten gaat het in zo'n onderzoek, opdat de ondernemingskamer en de beleggers conclusies kunnen trekken. Op andere punten krijgt de buitenwereld, wellicht onbedoeld, wel informatie. Zo blijken Boskalis en HBG bij hun (afgeketste) onderhandelingen over een totale fusie in mei vorig jaar ook te hebben afgesproken dat zij tot anderhalf jaar na dato geen bod op elkaar zullen uitbrengen.

Gek genoeg hebben zij dat nooit bekendgemaakt, ook al zijn zij beide beursgenoteerd. Iets voor de commissie Herkströter (HBG-commissaris), die de tijdigheid van berichtgeving van bedrijven onderzoekt? Of verwachten beurs en bedrijven dat de gemiddelde belegger wel weet dat zulke afspraken altijd bij fusiegesprekken worden gemaakt?

De constateringen van de onderzoekers over het beleid van HBG zijn niet mals. Maar HBG, dat het rapport conform de wet moet betalen (428.000 gulden) is sportief en heeft de inhoud wel op zijn eigen website gezet. De besluitvorming bij HBG is dan kennelijk niet op basis van irrationele argumenten verlopen, het verslag lezend

wordt duidelijk dat de uitvoering van dat beleid wel naar het irrationele neigt.

De informatievoorziening aan beleggers de laatste twaalf maanden was ,,uiterst summier'', ,,uiterst beperkt'', nogmaals ,,uiterst summier'', ,,in meerdere opzichten (..) gebrekkig'' en ,,onhandig en niet transparant''. Met andere woorden: de belangen van beleggers zijn bijna stelselmatig genegeerd, wat nog eens extra klemt doordat HBG de zeggenschap van aandeelhouders beknot en de winstontwikkeling al jaren teleurstellend is.

Maar er is meer. Beleggers en de buitenwereld is ook een rad voor ogen gedraaid. Als bijlage bij het verslag zit een brief van hoogleraar G. Bak die als accountancy-deskundige is geraadpleegd. Bak schrijft, na raadpleging van de accountant van HBG, dat deze ook nu nog vindt dat de voorzieningen ter waarde van 166 miljoen euro die HBG vorig jaar trof ,,voor een belangrijk deel niet strikt noodzakelijk waren''.

Deze rigoureuze voorzieningen voor onder meer Duits vastgoed, diverse projecten en reorganisaties duwden HBG voor het eerst in de rode cijfers. Het heeft er alle schijn van, schrijft Bak, dat de getroffen voorzieningen te maken hadden met de komst van een nieuwe bestuursvoorzitter die schoon schip wilde maken.

De onderzoekers nemen deze conclusie over, zonder er verder consequenties aan te verbinden. Terwijl zij in feite zeggen: HBG is de verliezen ingedoken ten faveure van het imago van `sterke man' voor de nieuwe baas.

In het verleden heeft de ondernemingskamer bedrijven op de vingers getikt omdat zij reorganisatievoorzieningen niet ten laste van de winst wilden brengen. Hier gebeurt het omgekeerde. De accountant tekent voor een verlies dat er niet had hoeven zijn.

Zijn miscommunicatie en creatief boekhouden wanbeleid? De beleggers zullen bij de ondernemingskamer om een definitieve beschikking vragen, al was het maar uit voorzorg. Boven HBG hangt nog steeds de dreiging van een bod van concurrenten Heijmans (bouw) en Boskalis, dat HBG tot nu toe steeds heeft verworpen.

Wanneer dat bod er komt, zal HBG net als bij het Boskalis-bod van begin vorig jaar zijn juridische bescherming in stelling brengen. Daarop zullen de bieders en/of beleggers naar de rechter stappen om die beschermingswal te doorbreken. De uitkomst van zo'n juridisch gevecht is ongewis, maar het stempel wanbeleid op HBG kan het gewicht laten doorslaan ten gunste van de beleggers.