Commissarissen moeten de macht grijpen

Sommige Nederlandse topmanagers laten zich in alle openheid rijkelijk belonen, hoewel hun lobbyclub VNO-NCW aandringt op matiging bij cao-onderhandelingen. FNV-voorzitter De Waal laakt de overdaad en wil een speciale belasting. Zijn kritiek heeft hypocriete trekjes, maar de topmanagers maken het er wel naar, vindt Menno Tamminga.

De topmanagers kunnen wel inpakken. Als de schreeuw van FNV-voorzitter De Waal om topinkomens in het bedrijfsleven boven drie miljoen gulden fiscaal volledig af te romen inderdaad een ,,losse flodder uit de jaren zeventig'' is, zoals werkgeversvereniging VNO-NCW denkt, is uitvoering nabij.

De jaren zeventig zetten in het bedrijfsleven namelijk de toon, met instemming van VNO-NCW. De macht van ondernemingsraden wordt binnenkort verder uitgebreid, tot een feitelijk benoemingsrecht voor een derde van de commissarissen van grote bedrijven. Die commissarissen zijn de ware machthebbers, die bijvoorbeeld over de salarissen, bonussen en opties voor de toplui beslissen.

En de `Vermogensaanwasdeling' van het kabinet-Den Uyl? Inmiddels is dat, ontdaan van collectieve ideologie, door het bedrijfsleven zelf ingevoerd in de vorm van winstdeling, bonussen en aandelenspaar- en optieregelingen voor alle Nederlandse werknemers van grote concerns als ABN Amro, ING en Shell.

De Waals voorstel is heel Hollands. Misstand? Belasten! Zie de aanpak, drie jaar geleden, van de exhibitionistische zelfverrijking met personeelsopties door topmanagers. Een fiscale banvloek boven drie miljoen is natuurlijk dodelijk onpraktisch. Te gemakkelijk te omzeilen. Wellicht in strijd met de Europese regels die vrij verkeer van goederen en mensen garanderen. En als altijd de vraag: geldt de banvloek ook voor artiesten, voetballers en bijvoorbeeld de toelage voor leden van het Koninklijk Huis?

Wat steekt is niet de hoogte van de salarissen plus overige inkomsten, maar de kennelijke willekeur, de schijn van geniepigheid en de smaak van manipulatie. Het bedrijfsleven verdedigt de hoogte en de verhogingen steevast met internationale verwijzingen. De strijd om talent is ruw, en wie niet mee biedt zit met zwakke topmanagers. Kijk maar: buitenlanders in Nederlandse raden van bestuur hebben steevast hogere salarissen dan hun Nederlandse collega's. Maar de buitenlandse topmanagers danken hun baan hier meestal aan de overname van hun bedrijf. Zij zijn hier niet met geld naar toe gelokt.

Het bedrijfsleven heeft gegevens om de internationale trends te bewijzen. Maar wat zeggen die cijfers? Dat beslissers elders (ter wereld) op basis van vergelijkbare onderzoeken besloten de salarissen van hun topmanagers maar te verhogen. Zo rolt de loongolf voor topmanagers over de aardbol.

Het feit dat beslissers, zoals commissarissen. doorgaans worden gerekruteerd uit de rangen van (oud)topmanagers maakt het beloningsysteem eerder een closed shop; het is zeker geen open en transparante markt.

Commissarissen hebben namelijk weinig economische prikkels om de salarissen van topmanagers in te tomen. Wie zijn managers zuinig betaalt en het bedrijf ziet wegglijden ligt direct zelf in vuurlinie van boze beleggers. Die redeneren: had beter betaald, dan hadden wij betere managers gehad, geen misère.Wie de onderzoeken volgt en de salarissen opschroeft zit nooit fout. Gaat het goed, klaagt niemand. Komt het bedrijf in problemen, dan kunnen de commissarissen zich distantiëren, daadkrachtig de managers ontslaan en nieuwe aannemen. Met een nog betere betaling.

De door aandeelhouders en de publieke opinie afgedwongen openheid, ook zo'n jaren-zeventig-ideetje, legt nu pijnlijke feiten bloot. Soms durven topmannen hun goede nieuws zelfs niet te vertellen. Versatel, een verliesgevende exploitant van glasvezelkabels, gaf directeuren vorig jaar opties met een uitoefenprijs van twee eurocent: dat is altijd verdienen, tenzij het bedrijf bankroet gaat. De opties werden weggestopt in een financieel verslag dat bij de Amerikaanse beurscommissie wordt gedeponeerd, maar niet in een eerder Nederlands persbericht wordt vermeld.

De criteria voor beloningen, met name voor bonussen, blijken bovendien vaag en oncontroleerbaar te zijn, althans zij worden niet of vaag worden omschreven in de jaarverslagen, hét medium om verantwoording af te leggen. Letterlijk adembenemend is dat sommige bedrijven, zoals ABN Amro, geen bestendige gedragslijn hebben. Nu dit, volgend jaar dat. En dat de winstbonussen zelfs hoger zijn dan het basissalaris, en daarmee een beloning voor kortebaanschaatsen. En dat het gebruikte winstcriterium voor de becijfering van de bonus twijfelachtig is.

De commissarissen bij ABN Amro hadden beter moeten weten. ,,Uit marktonderzoek blijkt echter dat we het in uw ogen vaak minder goed doen dan we graag zouden willen'', schreef de bank in februari in een paginagrote advertentie waarin een grote reorganisatie werd aangekondigd, met verlies van 8.000 banen. Als de service kennelijk matig is, mag de top ook wel matigen.

De topbeloning is een spel met gemerkte kaarten, maar de zogenaamde risico's van het vak zijn ontaard in een loterij zonder nieten. Managers voeren aandeelhouderswaarde als argument voor hun handelen aan, maar zelf hebben zij doorgaans geen of heel weinig aandelen in `hun' firma. Wie succes heeft, loopt binnen. Wie faalt, vertrekt met een gouden handdruk.

Maar dat kan De Waal helpen veranderen. Ondernemingsraden kunnen al sinds 1971 hun eigen kandidaten voordragen als commissaris, die al deze praktijken kunnen inperken. Maar de helft van de ondernemingsraden van de grote ondernemingen maakt daarvan geen gebruik. De rechten worden nu zelfs uitgebreid. ,,Als vakbondspoliticus zeg ik: het gaat om de macht'', zei De Waal afgelopen week in deze krant. De macht ligt bij de commissarissen. Grijp hem.

Menno Tamminga is redacteur van NRC Handelsblad.