We waren toch rond?

Samen met de Delta Lloyd Bank wilde romanschrijver en filmmaker Leon de Winter een nieuw filmfonds opzetten. De miljoenen stroomden binnen. Maar eind vorig jaar liep alles mis. Leon de Winter legt uit waardoor dat volgens hem kwam.

Ruim een jaar geleden besloot ik met Peter Voortman, een fiscalist die ik had leren kennen bij KPMG Meijburg, een plan te ontwerpen voor een filmfonds. In 1999 was ik betrokken geweest bij het Multifilm filmfonds, en Peter en ik dachten dat het mogelijk was om de overheidsmaatregelen ter ondersteuning van de Nederlandse filmindustrie nog effectiever te hanteren dan tot dusver was gedaan.

Aanvankelijk waren die maatregelen voor mij als romanschrijver ongrijpbare abstracties, maar gaandeweg raakte ik beter ingevoerd in de wonderlijke wereld van fiscale en juridische adviseurs, belastinginspecteurs, rulings.

Ons plan was simpel en effectief. Eén aspect ervan moet ik hier noemen: ons fonds onderscheidde zich van alle andere door de aan de projecten gekoppelde `short fall insurance'. Wat dit is? Zoals sommige beleggingsfondsen de mogelijkheid bieden om een pakket aandelen tegen een koersval te verzekeren, zo konden onze films verzekerd worden tegen een mogelijk commercieel floppen.

We boden het plan aan Delta Lloyd Bank aan en de toenmalige directeur, Christiaan Schneider, zag er hetzelfde in als wij: een investeringsproduct dat voor zowel investeerder als plaatsende bank (de bank die het product aan klanten voorstelt) eigenlijk zonder risico's was.

Wanneer een ervaren investeerder hoort van een investering zonder risico's dan slaat hij meteen op de vlucht. Investeren en risico nemen zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden. Behalve bij Nederlandse, `fiscaal gedreven' filmfondsen. Ook andere landen kennen fiscale maatregelen met gelijksoortige belastingeffecten, maar momenteel zijn de effecten van de Nederlandse fiscale steunmaatregelen uniek in de wereld. Door onze toevoegingen werden deze steunmaatregelen een onweerstaanbaar investeringsproduct.

Wat wilde Christiaan Schneider met dit filmfonds? Geld verdienen en zijn relatief kleine en onbekende bank op de kaart zetten. Het fonds kreeg daarom ook geen fantasienaam, zoals de andere filmfondsen die Moviemasters of Multifilm heten, maar droeg de naam van de plaatsende bank: Delta Lloyd. Wat wilde Pleswin Entertainment, het filmbedrijf dat ik twee jaar geleden met de oude Hollywood-tycoon Eric Pleskow heb opgezet? Pleswin wilde met de gelden die het fonds bijeen zou brengen een van de grootste onafhankelijke filmproducenten worden, en daarmee dus mogelijkheden forceren en de aanzet geven tot een heuse Nederlandse filmindustrie.

Schneider was een bevlogen, doortastende man, die de lijnen uitzette, de taken verdeelde, en vanaf het begin van de gesprekken duidelijk maakte wat hij wilde: controle.

Hoe krijg je controle over een filmfonds? Een filmfonds is een samenwerkingsverband van meerdere investeerders, dat als rechtsvorm een Commanditaire Vennootschap heeft. Zo'n CV wordt bestuurd door een `Beherend Vennoot'. Teneinde aansprakelijkheden te beperken is deze Beherend Vennoot bijna altijd een besloten vennootschap. Dus: de Beherend Vennoot, als bestuurder van de CV, sluit alle contracten af, houdt toezicht, stuurt bij, en legt aan de investeerders verantwoording af over het gevoerde beleid.

In het geval van het Delta Lloyd Filmfonds was de Beherend Vennoot een volle dochteronderneming van Delta Lloyd Bank. Hierdoor verwierf Schneider, en dus zijn bank, niet alleen de volledige zeggenschap over de geldstromen, maar ook over de technische en juridische aspecten van de films die gemaakt zouden worden; ook in dit opzicht week dit fonds af van de andere filmfondsen, waarbij de Beherend Vennoot meestal een onafhankelijke derde partij is – bijna altijd Innocap BV te Den Haag – die vooral de belangen van de investeerders behartigt en niet primair die van de plaatsende bank. Niet zonder reden heette ons fonds Delta Lloyd Filmfonds. (Een filmfonds waarbij juist de filmproducenten de geldstromen wisten te controleren heet Ocean Warrior; het moge duidelijk zijn dat dat evenmin een ideale situatie is.)

Vervolgens maakten we afspraken: Pleswin zou de films en de verzekeraar aanbrengen, Delta Lloyd zou voor de juridische verwerking van films en verzekering, de ontwikkeling van het prospectus en het aantrekken van investeerders zorgen, en daarna zou Pleswin in opdracht van het filmfonds de films gaan produceren. Legioenen juridische en fiscale adviseurs bogen zich over het plan, ontwikkelden het prospectus waarmee het filmfonds aan investeerders zou worden aangeboden, en de enige onzekerheid scheen de vraag te zijn hoeveel geld er zou worden opgehaald.

Na maanden vertraging vond de introductie van het fonds aan het investerende publiek medio september 2000 plaats. In de weken die daaraan voorafgingen werd het prospectus samengesteld, wat een zeer complexe aangelegenheid bleek te zijn waarvoor talloze bijeenkomsten en brainstormsessies nodig waren aangezien de structuur nooit eerder onder een filmfonds was `gelegd'. Vervolgens gebeurde er iets dat achteraf gezien een fataal moment was: Christiaan Schneider kreeg een andere functie en verdween als directeur van de bank. De man die de hele operatie richting en vorm had gegeven was zonder uitleg, zonder dat we de kans gekregen hadden elkaar de hand te drukken, opeens foetsie.

Later vertelden ervaren zakenmensen me dat dit de fasen zijn – een bestuursvacuüm gecombineerd met specialistisch-juridische complexiteit – waarin ambitieuze juristen met een operatie aan de haal gaan zonder dat ze door hun opdrachtgevers gecorrigeerd worden.

Zonder Schneider, die in feite persoonlijk de Beherend Vennoot was geweest, legde Delta Lloyd Bank haar lot in handen van haar adviseurs. En dus maakte ik de opkomst mee van het ambitieuze juristenduo M. en M., weinig ervaren op dit gebied maar blakend van zelfvertrouwen, beiden van zins dit klusje te klaren.

Terwijl het ons niet duidelijk was wie bij Delta Lloyd het overzicht behield, werd het fonds op de markt gebracht. Er kwamen advertenties, ik sprak een radiospotje in, we hielden introducties voor `tussenpersonen' (het netwerk van assurantietussenpersonen waarmee Delta Lloyd werkt) en we gingen ervan uit dat alles goed zou komen.

Vanaf half oktober werd steeds duidelijker dat M&M het initiatief definitief hadden veroverd. Leiding door de directie van Delta Lloyd Bank kon ik niet ontwaren. Misschien was men op zoek naar een nieuwe directeur of misschien was er al een die zijn handen vol had aan de inventarisatie van zijn nieuwe bedrijf en stond het filmfonds laag op zijn prioriteitenlijstje. Ook vermoed ik dat Schneiders opvolger het filmfonds een branchevreemd verschijnsel vond, een akelig, onhandig ding dat veel te ingewikkeld was en waaraan hij zijn handen niet wilde branden.

Terwijl de tussenpersonen bezig waren investeerders te werven, ontstond tussen M&M en de adviseurs van de Amerikaanse verzekeraar een discussie over twee onderwerpen.

Ten eerste: onder welke omstandigheden en onder welke condities zou de verzekeraar die de `short fall' op zich had genomen, uitbetalen? Het ging om, zeg maar, de kleine lettertjes in de polis. Er ontstond een scherp verschil van inzicht over de formulering van de zogenoemde `Letter of Credit' (een door een bank gegarandeerde, opgeschorte, geconditioneerde betaling) waarmee de Amerikaanse verzekeraar moest aantonen dat hij aan zijn verplichtingen kon voldoen. Zijn advocaten – op één na allen in Los Angeles werkzaam, allen uiterst ervaren `entertainment lawyers' – verbonden de eventuele uitkering van het verzekerde bedrag aan een aantal gebruikelijke condities, die voor M&M echter volstrekt nieuw waren. Zo wilden de Amerikanen enkel het commerciële risico van de speelfilms afdekken en niet de risico's die met het productieproces of met de fiscale structuur samenhingen.

Het prospectus zegt over de risico's van het productieproces dat deze zouden worden afgedekt met een `completion bond', een zware verzekering door een gespecialiseerde verzekeringsmaatschappij. Over de risico's van de juridische en fiscale structuur van het fonds zelf vermeldt het prospectus dat deze voor rekening van de Beherend Vennoot zijn. Over dit laatste – het tweede onderwerp – eisten de Amerikanen van Delta Lloyd een aparte bevestiging, een zogenoemde `indemnification'.

Ofschoon het prospectus (nota bene onder auspiciën van Delta Lloyd ontwikkeld) onverbiddelijk aangeeft dat Delta Lloyd die verantwoordelijkheid droeg, weigerde zij die verklaring af te geven. Net als de Amerikanen kon Pleswin die houding niet begrijpen.

Terwijl de onderhandelingen tussen M&M en de Amerikaanse verzekeraar, die steeds nerveuzer werd over het gedrag van Delta Lloyd, vruchteloos voortdobberden, verstreken de maanden oktober en november.

Het fonds werd een doorslaand succes: er werd bijna honderd miljoen gulden voor de productie van speelfilms opgehaald. Het geld lag klaar, de tijd drong, en ik begon me nog intensiever voor te bereiden op de productie van de films. Het waren er vier geworden, alle ontwikkeld door ervaren Amerikaanse producenten. De opties op de filmprojecten waren in orde gebracht door een in Los Angeles gevestigde advocate, gespecialiseerd in dergelijke `chain of title'-zaken. In Londen mocht ik eten met tweevoudig Oscarwinnares Jessica Lange, die in een van de films de hoofdrol zou spelen, in Los Angeles besprak ik met de Amerikaanse coproducenten de opzet van de Nederlandse productiegang, we bereidden de casting, de creworganisatie en postproductie in Nederland voor. En de belangrijkste principeafspraken met de Completion Bond (de verzekeraar die de productierisico's afdekt) en de uitvoerende bedrijven werden gemaakt.

Het werd december. De klok tikte. Vóór 1 januari 2001 diende Pleswin, zoals afgesproken met investeerders en de belastingdienst, een deel van het geld te investeren.

En toen hadden we geluk: aan het einde van de tweede week van december moest een van de twee M-en enkele dagen naar New York. Een collega van haar nam de besprekingen over. Niet schuilend in de loopgraven van onnodige details en zich bewust van de overeengekomen commerciële opzet van het fonds, schoof deze vervangster kundig de achterblijvende M. opzij en maakte binnen enkele dagen de deal rond, inclusief de voorwaarden van de Letter of Credit.

Leo Keemink, de nieuwe directeur van Delta Lloyd Bank, en ik feliciteerden elkaar. Het was negen uur 's avonds op vrijdag 15 december en dankzij M.'s afwezigheid kon de zaak worden beklonken. Bij Brasserie van Baerle in Amsterdam openden we de champagne. Het gezeik was voorbij, het doel bereikt, we zweefden door de Van Baerlestraat en genoten van het afsluiten van een zenuwslopend proces, dat in een bevrijdende roes was opgelost.

We juichten te vroeg. Op zondagmiddag 17 december keerde M. uit New York terug en op maandag slaagde zij erin haar vervangster te desavoueren. Ons werd meegedeeld dat M's vervangster niet bevoegd was geweest om met de Amerikanen te onderhandelen – wat onbegrijpelijk was aangezien zij door Keemink persoonlijk geïnstrueerd was. Met collega M. herstelde M. haar autoriteit. M&M ruled again. En Delta Lloyd liet het gebeuren.

Maar we gaven niet op. Na koortsachtig overleg kwam Delta Lloyd een paar dagen later een tweede keer met de Amerikanen tot overeenstemming over de formulering van de Letter of Credit. Het was inmiddels woensdagnacht 20 december.

Nu ging het erom zo snel mogelijk de contracten, waarvan vele versies circuleerden, in orde te krijgen. Delta Lloyd wilde op vrijdag, ruim een etmaal later dus, de definitieve versies tekenen, wat hoog gegrepen was door het vele werk dat nog gedaan moest worden. Ook was het tijdsverschil met Amerika, waardoor de verzekeraar pas weer vrijdagavond met zijn advocaten kon overleggen, een vertragende factor. Maar dramatisch was dit niet; iedereen deed zijn best.

Op vrijdagochtend 22 december stuurde een jurist namens Delta Lloyd een e-mail rond waarin hij aankondigde dat op 29 december om twee uur 's middags, ruim een week later dus, de Letter of Credit in Delta Lloyds bezit diende te zijn. In de ogen van Delta Lloyd – en in de onze – was er dus nog een week voor de finale afhandeling, want dat laatste weekend van het jaar zou niemand willen doorwerken.

Alle partijen werkten aan de aanpassing van de contracten teneinde deze vrijdag – of de volgende dag – tot ondertekening van de basiscontracten te komen. Terwijl we in afwachting waren van de laatste versie van de herziene contracten, enkele uren na de ontvangst van de waarschuwende e-mail, werd ik 's middags om kwart voor vijf op die 22ste december op mijn mobiele telefoon gebeld.

Ik zat in de lobby van Hotel de l'Europe in Amsterdam, samen met de Amerikaanse verzekeraar aan de thee, in gesprek over de taken die vanaf 2 januari op ons wachtten. Voorzover mijn emotie de boel niet heeft vervormd, herinner ik me van dat gesprek het volgende:

,,Ik wil je graag iets voorlezen'', zei Leo Keemink.

,,Natuurlijk'', zei ik.

,,Het is een persbericht'', lichtte Leo toe.

,,Een persbericht, hoe bedoel je?'' vroeg ik.

,,Een persbericht. Wij houden er mee op.''

,,Er mee op? Wat bedoel je?''

,,Ik wil je graag dit persbericht voorlezen'', drong Leo aan.

Ik hield mijn mond en luisterde. Althans, ik probeerde te luisteren, maar het bloed was uit mijn hoofd getrokken en ik zag de hele lobby schuiven en bewegen. Dit kan niet, dacht ik, ik ben in dit hotel in slaap gevallen en ik droom nu een angstdroom, dit is niet mogelijk, een nachtmerrie vol bangigheid over het prachtige project waaraan we zo hard gewerkt hebben.

Een paar flarden drongen tot me door: ,,De samenwerking opgezegd – Pleswin niet aan verplichtingen voldaan – geen garanties''

Toen hij was uitgesproken, zocht ik naar woorden, maar ik vond niets en bleef even stil.

,,En nu?'' vroeg ik ten slotte.

,,Ik heb hier niets aan toe te voegen'', zei hij.

,,Dit ga je toch niet versturen?'' vroeg ik wanhopig. ,,Je leest toch niet zomaar een persbericht voor aan een partner met wie je maanden gewerkt heb aan een succesvol fonds? We waren toch rond? Je komt toch samen als iets je niet zint en dan praat je toch met elkaar?''

,,Daarvoor is het te laat'', zei hij, ,,dit gaat de deur uit.''

,,Dat mag niet!'' gilde ik. ,,Zoiets doe je niet! Je legt zoiets aan je partner voor! Je stelt een ultimatum! Dit mag niet de deur uit!''

,,Het ligt al op de fax'', zei Keemink.

Binnen twee uur belde elke economische redacteur van elke Nederlandse krant. Het kwam op Teletekst. De volgende ochtend met een grote kop in Het Financieele Dagblad. De ramp had zich voltrokken.

Delta Lloyd kwam met twee argumenten die haar tot terugtrekking hadden doen besluiten: Pleswin beschikte niet over de rechten van de films en Pleswin kon niet de investeringen vóór 1 januari garanderen. Beide argumenten zijn aantoonbaar niet waar. Het hele proces is tot stilstand gekomen door het gedoe rond de Letter of Credit. Bij de onderhandelingen hierover had Pleswin formeel noch informeel een rol te vervullen. Zoals afgesproken met Delta Lloyd zou Pleswin de films alsmede de verzekeraar aan de Beherend Vennoot aanreiken, en haar aandacht zou zich vervolgens richten op de productie van de films. De `short fall insurance', waarvan de Letter of Credit een afgeleide was, rustte op overeenkomsten tussen de Beherend Vennoot, Delta Lloyd Bank, en de verzekeraar, zoals het prospectus precies aangeeft. Pleswin kon en mocht daarin geen rol vervullen.

Het vertrek van Schneider, de buitenproportioneel grote autonomie van de adviseurs die Delta Lloyd had laten ontstaan, de kenniskloof tussen de Nederlandse en Amerikaanse juristen, die nog eens gepolariseerd werd door verschillen in cultuur en rechtssysteem waarop Delta Lloyd adequaat had moeten reageren door de tijdige inschakeling van gespecialiseerde adviseurs, het samenvallen van de belangen van de Beherend Vennoot en de plaatsende bank, en vooral wat ik als belangrijkste oorzaak zie: het gebrek aan leiding van de directie van Delta Lloyd Bank, mondden uit in een paniekreactie die op die vrijdag vlak voor Kerstmis aan het grootste CV-fonds uit de Nederlandse financiële geschiedenis een einde maakte.

Wat nu? Ik heb van nabij een fataal proces mogen meemaken dat normaal voor een romanschrijver verborgen blijft. Het is materiaal dat schreeuwt om gebruik. Nu is het tijd om te doen wat mijn uitgevers van me willen: schrijven, schrijven, schrijven.

In Londen mocht ik eten met Oscarwinnares Jessica Lange, die in een van onze films de hoofdrol zou spelen

De bankdirecteur vertrok, en ineens lag het lot van ons filmfonds in handen van adviseurs

    • Leon de Winter