Content-advocaten roosteren elkaar

Wat deden duurbetaalde adviseurs met de voorkennisrisico's tijdens de overname van Content? Weinig, bleek gisteren in de rechtszaal. Het leverde pijnlijke momenten op.

De bode van de Amsterdamse rechtbank had het er gisteren maar druk mee. Keer op keer moest het plastic bekertje met water voor de getuige worden bijgevuld. Stibbe-advocaat F. Leijten zat dan ook niet lekker op zijn stoel. Op last van de rechtbank moest hij komen vertellen hoe het er in maart 1999 was toegegaan tijdens de laatste dagen rond de overname van Content door het Belgische Creyf's. Leijten was raadsman van Content en over zijn adviezen leefden nogal wat vragen.

Justitie vervolgt de voormalige directie en president-commissaris A. Maas wegens misbruik van voorwetenschap. Content bleek, vlak voor de overname, nog opties te hebben verstrekt, hoewel de termijn daarvoor reeds verstreken was. Ook werd een eerder besluit de opties te financieren met aandelenuitgifte niet uitgevoerd. In plaats daarvan kocht men snel eigen aandelen in, óók voor optietranches uit het verleden. Risicovolle acties, die echter allemaal waren goedgekeurd door extern ingehuurde adviseurs, aldus de directeuren. En dus moest jurist Leijten maar eens uitleggen hoe het zat.

Zachtjes werd de Stibbe-man gegrild door de raadsman van de twee directeuren: ,,Hoe ver gaat uw taak eigenlijk als advocaat? Zegt u alleen `ja' of `nee' of gaat u verder?''

Leijten neemt zijn zoveelste slokje uit het plastic bekertje: ,,Ik dacht: er is geen reden om te twijfelen'', zegt hij dan ferm.

Zijn vakbroeder wrijft nog even wat zout in de wond: ,,U heeft er ook geen vragen over gesteld?''

Leijten schudt zijn hoofd.

Eerder had rechter M. Mastboom gevraagd: ,,U bent niet gaan rekenen?'' En ook officier van justitie H. de Graaff had een duit in het zakje gedaan door te vragen of er ,,in het kader van uw adviseurschap'' misschien niet wat dieper was gekeken naar de uitstaande opties.

Nee dus. Het enige wat Leijten had gedaan, vertelde hij, was antwoord geven op één vraag. En die luidde: Mogen we aandelen inkopen ter dekking van uitstaande opties? Dat mocht, volgens hem. En dat was het. Maar de aantallen in te kopen aandelen klopten niet. Er bleek een depot met eigen stukken bij MeesPierson over het hoofd gezien. Er werden ook nieuwe opties uitgegeven. En vennootschapsrechtelijk werd er incorrect geopereerd. Leijten wist het niet en zag het niet als z'n taak dat te onderzoeken. Waarna een andere getuige, de bedrijfsjuriste van Content, dat fijntjes nuanceerde door te onderstrepen dat ,,alles maar dan ook alles via Stibbe liep.''

Dat advocatenkantoor speelt een eigenaardige rol in de Content-affaire. Niet alleen vanwege Leijtens adviseursschap, maar ook omdat zijn kantoorgenoot D. Doorenbos nu Maas' raadsman is. Dat leverde soms een potsierlijk verhoor op waarbij Doorenbos bij zijn collega een ontlastende verklaring voor zijn cliënt lospeuterde. Eerder hadden de directeuren verklaard dat de beslissing tot aandeleninkoop door Maas gefiatteerd was. Maas zelf weet daar niets meer van. Wist Leijten het nog wèl, wilde Doorenbos weten. ,,Dat kan ik me niet meer herinneren'', antwoordde de ene Stibbe-man tegenover de andere. Zo bleef de waarheid in nevelen gehuld. Maar wie een bevestiging zocht voor vooroordelen over externe adviseurs bij overnames, zat gisteren op de eerste rij. Bijvoorbeeld dat adviseurs liever dealmaker dan dealbreaker willen zijn. Dat het luiden van de noodklok niet populair is omdat jouw kantoor dan het brandmerk van zeurpiet krijgt. En dat dat je flow van opdrachten in gevaar brengt. De Content-zaak lijkt gemaakt voor onderstreping van deze hypotheses. Daarbij ligt de zwarte piet natuurlijk niet alleen bij Stibbe. Ook andere adviseurs, zoals Nauta Dutilh namens Creyf's, miskenden de voorkennisrisico's. En Content zelf verzuimde alle gegevens op tafel te leggen. Het resulteerde in een foutenfestival dat nu in de rechtszaal ontvlecht moet worden. De rechtbank heeft daarom meer getuigen opgeroepen. De vraag is of het veel zal toevoegen. De feiten zijn op zichzelf helder en moeten nu getoetst aan de voorkenniswet. Gezien het heen en weer schuiven van verantwoordelijkheden en de selectieve geheugens, valt te vrezen dat meer getuigen ook tot meer mist zal leiden. Dinsdag gaat de zaak verder.