Dear Peter, we willen je bedrijf

Wie ben je en wat verdien je?

In de informele Amerikaanse zakencultuur zijn voornamen de norm en is openheid onder directeuren en commissarissen over persoonlijke financiële belangen en verdiensten verplicht, in elk geval als het om beursgenoteerde ondernemingen gaat.

Dat levert lezenswaardige en relevante informatie op, waar Nederlandse beleggers bijvoorbeeld bij overnames maar naar moeten gissen. Hoe lang nog? Uit onverwachte hoek kregen vermogensbeheerders, analisten en de 1,5 miljoen beleggende Nederlandse huishoudens deze week steun. De Wiardi Beckman Stichting, denktank van de Partij van de Arbeid, ziet een taak voor beurswaakhond Stichting Toezicht Effectenverkeer (STE) ,,om de openheid van ondernemingen te garanderen waarop aandeelhouders en andere stakeholders recht hebben''. Amerikaanse toestanden, waar ook sociaal-democraten heil in zien.

Amerikanen hebben al zeventig jaar effectieve regelgeving. Voorbeeld: Shell Oil, de Amerikaanse dochter van Koninklijke Olie, wil het Amerikaanse beursgenoteerde gasbedrijf Barrett opkopen voor 4,3 miljard gulden plus bankschulden.

Elkaars standpunten aftasten gaat per telefoon en per brief. Dear Peter, leuk gesprek vanochtend, bedankt voor je complimenten aan Shell, maar overigens willen wij graag je bedrijf kopen. Was getekend, very truly yours, Walter van de Vijver, president & chief executive officer van Shell Oil.

De hier kort samengevatte brief is gedateerd 1 maart en eindigt met de vraag of de geadresseerde, bestuursvoorzitter Peter A. Dea van Barrett, uiterlijk 5 maart wil reageren.

Zo niet, dan dreigt Shell zijn overnamepoging om te zetten in een vijandig bod, een direct appèl aan de aandeelhouders over de hoofden van de directie en de commissarissen (board of directors) heen. Plus een rechtszaak om de directors te wippen.

Wie wil weten wat er gebeurt, hoeft tegenwoordig zijn bureaustoel niet uit. Een website als freeedgar.com bevat alle verklaringen die Amerikaanse beursgenoteerde ondernemingen op last van de beurscommissie, de Securities and Exchange Commission (SEC), openbaar maken.

De documenten die zij bij de SEC moeten deponeren, bevatten een schat aan gegevens, waaronder een korte samenvatting van de contacten die er tot dat moment zijn geweest tussen het doelwit en de bieder. Op 23 februari belt de financiële adviseur van Shell, de zakenbank Lehman, met bestuursvoorzitter Dea van Barrett. Die belt de 26ste terug. Hij heeft geen belangstelling om met Van de Vijver te praten. Drie dagen later belt Van de Vijver zelf en stelt een bod voor van 55 dollar per aandeel Barrett. Dank je wel, zegt Dea, ik ga door met met mijn eigen beleid, maar ik zal de board informeren.

Dezelfde dag nog laat Van de Vijver eerder genoemde brief bezorgen. Op 5 maart belt hij weer. Aanvankelijk belt niemand terug, maar later op de dag krijgt hij een brief van Dea die nogmaals zegt: geen belangstelling. Het is nog steeds 5 maart, Van de Vijver belt opnieuw om een gesprek. Dea wil eerst overleggen, belt een dag later terug om nee te zeggen. Weer een dag later meldt Shell publiekelijk zijn overnameplannen, daarna volgt een rechtszaak alsmede een vijandig bod.

De bliksemactie van Shell moet de pressie op de Barrett-directors opvoeren om snel zaken te doen en moet een lek naar de media voorkomen. Anders loopt de koers op en worden andere gegadigden wakker. Voor je het weet ontbrandt een prijsopdrijvende biedingsstrijd. Inmiddels is dat toch het geval: om de waarde voor de aandeelhouders te maximaliseren probeert Barretts financiële adviseur Goldman Sachs nu andere kopers te lokken en tegelijkertijd Shell te verleiden iets extra's te bieden.

In de VS beslissen de aandeelhouders. Hun opbrengst maximaliseren is de taak van de directors. Twee professionele beleggers bezitten elk meer dan vijf procent van de aandelen, zo blijkt uit de SEC-informatie. De director met de meeste aandelen is een Nederlander, Hennie Gieskes. Hij zat vroeger in de oliehandel, was commissaris bij Van Ommeren. Zijn 899.214 Barrett-aandelen zijn, bij het bod van Shell, bijna 119 miljoen gulden waard.

Reageren? Nee, zegt Gieskes. Barretts advocaten zijn streng, en goed. Hij mag zelf niets zeggen.

Openheid kent ook in de VS grenzen.