Het geheim van de SEC-files

Via internet is de koersgevoelige en andere relevante informatie van Amerikaanse bedrijven thuis te volgen. Spannende lectuur, zeker ook voor Nederlandse beleggers.

Begin februari huurde ADAC, een Amerikaanse producent van medische apparatuur, de zakenbank Bear Stearns in. Opdracht: hoe moet het verder met ons. Bear Stearns stelde een lijstje op met negen mogelijke strategische partners. Vier van hen reageerden. Eentje deed een bod: Philips.

Maar de zaak was niet gedaan. Medio april geeft Philips aan wel 18 dollar per aandeel te willen bieden. Medio mei: Philips begint met een boekenonderzoek, maar vertegenwoordigers van Philips concluderen dat zij geen bod kunnen aanbevelen. ADAC zet een streep door een vervolgonderzoek en begint diverse activiteiten af te stoten.

De deal lijkt van de baan. Op 20 oktober is er opeens nieuw overleg, op 2 en 3 november wordt in New York verder gepraat. Philips biedt nu 16 dollar. Te weinig, zeggen de commissarissen van ADAC. 17 dan? Nog te weinig. Op 9 november biedt Philips 18,50 dollar, een paar dagen later gaan de commissarisen van ADAC akkoord en wordt het nieuws trots door beide ondernemingen bekend gemaakt.

Welke topmanager vertelt vrijwillig dat er maar één koper was voor zijn onderneming? Welke koper vertelt graag dat `ie eerst twijfels had over de financiële positie van de nieuwe aanwinst?

Het is openbare informatie dankzij de Amerikaanse beurscommissie, de Securities and Exchange Commission (SEC), die Amerikaanse beursfondsen vergaande openheid dicteert. De aandeelhouder moet weten hoe en waarom zijn ,,huurlingen'', en dat zijn in de Amerikaanse context de managers van de onderneming, omspringen met zijn bezit.

Niet de X-files, wel de SEC-files. Via internetsites als www.freeedgar.com is de koersgevoelige en andere relevante informatie van Amerikaanse bedrijven thuis te volgen, al moet een lezer zich door een rijstebrij van formulieren worstelen. Kwartaalcijfers van kabelbedrijf UPC? In de VS komt meer informatie beschikbaar dan in Amsterdam, waar UPC ook een beursnotering heeft. Problemen bij Baan? In de VS vertelt het softwarebedrijf meer dan hier.

Nu het Amerikaanse bedrijfsleven het favoriete jachtgebied is voor Nederlandse ondernemingen zijn de SEC-files een welkome informatiebron. En groot kopen deden zij bijna allemaal dit jaar in de VS: van ABN Amro (2 keer) tot Unilever (3 keer) en van Ahold (3 keer) tot Philips (3 keer). Samen kochten Nederlandse bedrijven voor meer dan 140 miljard gulden Amerikaanse concurrenten.

De SEC-files bevatten antwoorden op vragen waar de Nederlandse topmanagers na zulke aankopen liever over zwijgen. Zoals: Heeft u de hoogte van het bod verlaagd na de tegenvallende kwartaalwinst van het doelwit? Hoe lang heeft u onderhandeld? Waren er meer kapers op de kust? Wie nam het initiatief?

DSM nam bij zijn aanzoek aan fijnchemiereus Catalytica eerst contact op met een vertegenwoordiger van de grootaandeelhouder, maar werd doorverwezen naar topman Richard Levy.

President-directeur Doug Dunn van ASM Lithography, een producent van machines voor de chipsindustrie, belde zelf met zijn tegenvoeter Papken Der Torossian van Silicon Valley Group. Negen maanden eerder waren hun besprekingen op niets uitgelopen, doordat ASM Lithograhy eerst zijn eigen huis op orde wilde hebben.

ING stuurde met een Amerikaanse partner een vertrouwelijke brief: wilde verzekeraar Aetna niet praten over een overname?

Aholds Robert Tobin kwam directievoorzitter James Miller van US Foodservice (distributie van maaltijden en voedsel) tegen op een uitstapje. Zij babbelden wat over kansen in de markt.

De co-voorzitters van Unilever, Anthony Burgmans en Niall FitzGerald, belden op 20 april plompverloren de topman van Bestfoods, C. R. `Dick' Shoemate. Zij boden mondeling tussen 61 en 64 dollar per aandeel en zij wilden hem snel spreken om het bod toe te lichten. Shoemate hield de boot af, maar de toplieden van Unilever bleven bellen en schrijven. Op 1 mei verhoogden zij het bod tot 66 dollar. Niet hoog genoeg, zeiden de Bestfoods-commissarissen een dag later. En zij stuurden de laatste vertrouwelijke Unilever-brief naar de media. Hoe meer rumoer, hoe meer belangstelling, hoe hoger de prijs voor de aandeelhouders.

Shoemate en zijn commissarissen knoopten ook rap gesprekken aan met andere voedingsbedrijven. Met één was Bestfoods heel ver, toen op 30 mei een nieuw bod van Unilever kwam, via financieel adviseur Goldman Sachs: 72 dollar. Nu wilde Shoemate wel aanschuiven voor onderhandelingen, maar hij bleef ook nog met een ander praten, waarna Unilever opnieuw het bod verhoogde, nu met een dollar per aandeel, en op 7 juni de biedingsslag won.

Unilever bokste de overname in nog geen 50 dagen voor elkaar, maar dat is uitzonderlijk snel. Vijf tot zes maanden is heel gewoon voor Amerikaanse overname-onderhandelingen, zo blijkt uit de SEC-files.

De inzet van de topman blijkt wisselend. Bestuursvoorzitter Peter Elverding van DSM kwam vrij vroeg tijdens de besprekingen met Catalytica op het toneel. Rob van den Bergh van VNU verhoogde een eerder bod tijdens een persoonlijk dineetje in Amsterdam met de topman van marktonderzoeksbureau AC Nielsen.

Kersvers bestuursvoorzitter Ewald Kist van ING wachtte en kon vastgelopen onderhandelingen met Aetna vlot trekken door op 27 juni een ,,aanzienlijk verbeterd voorstel'' op tafel te leggen in een gesprek met tijdelijk topman William Donaldson van Aetna.

Regelmatig drijven lekken naar de media de prijs op. Vijf dagen nadat ING zijn confidentiële brief aan Aetna had verstuurd, meldde de tv-zender CNBC het nieuws. De koers van Aetna vloog omhoog. Andere gegadigden melden zich.

Geluk had Ahold bij de overnamebesprekingen met US Foodservice. De winst van de Amerikanen over het eerste kwartaal van dit jaar kwam lager uit. De koers daalde scherp. Daardoor verdampten de kansen voor US Foodservice om op eigen kracht hard door te groeien.

Het bod van Ahold, dat tussen 28 en 30 dollar lag, wordt verlaagd, liet topman Cees van der Hoeven na de tegenvallende cijfers op 4 februari in de onderhandelingen weten. Nu was nog 26 dollar aan de orde. Twintig dagen later meldde Dow Jones persbureau dat een Europese koper belangstelling had voor US Foodservice. De prijs zou ,,laag in de twintig'' zijn. ,,De onderneming ontving naar aanleiding van deze geruchten geen interesse van andere bedrijven over een mogelijk samengaan'', meldt US Foodservice droogjes. Het bleef 26 dollar.

    • Menno Tamminga