Bevoegdheid van aandeelhouder blijft zwak

De les van 2000 voor directeuren en tienduizenden werknemers van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met lage aandelenkoersen is simpel, maar grimmig. De aloude, typisch Nederlandse juridische beschermingstrucs die beleggers monddood maken en opkopers afweren zijn sleets en passé.

Als een andere onderneming geloofwaardige alternatieven voor het toekomstig beleid aandraagt, ook al heeft dat de vorm van een door managers verfoeid vijandig bod, dan zullen er vroeger of later zaken met de bieder moeten worden gedaan. En later is tegenwoordig steeds vroeger.

De kantoorinrichters Ahrend en Samas hadden alle juridische bescherming die zij zich tegen (ongewenste) beleggersinvloed kunnen wensen. Toch schrapten zij daags voor kerst hun 10 weken oude fusieplannen.

Ahrend was overrompeld door een bod van de investeringsmaatschappijen Egeria en HAL, die tegen de zin van de Ahrend-directie, meer dan 78 procent van de niet-stemgerechtigde aandelen op de beurs hebben opgekocht. HAL en Egeria deden een vijandig bod volgens het boekje: zij passeerden de Ahrend-top en pleegden met een hoog bod op alle aandelen een financiële coup.

Samas verkocht mede onder druk van ontevreden, maar stemrechtloze grote beleggers zijn divisie kantoorartikelen aan distributeur Buhrmann en ontkwam dankzij dit `offer' aan het vijandige bod dat Buhrmann op zowel Ahrend als Samas had uitgevoerd. Ahrend verliest zijn gekoesterde zelfstandigheid als beursfonds, Samas heeft zijn activiteiten in weerwil van zijn eigen strategie in tweeën geknipt.

Meer directeuren en commissarissen moesten dit jaar onder het juk van beleggers door. Sinds de geruchtmakende overnamestrijd tussen Elsevier en Wolters Samsom om uitgever Kluwer in 1987 heeft het Nederlandse bedrijfsleven niet zoveel gooi- en smijtwerk gezien. Beleggers forceerden een hoger bod op financier Alpinvest, dwongen bouwer en baggeraar HBG aan de onderhandelingstafel bij baggerbedrijf Boskalis, droegen bij aan het afblazen van de fusie van industriële en handelsconcerns Stork en Internatio-Müller en verijdelden een record gouden handdruk van 339 miljoen gulden bij vastgoedfonds Uni-Invest.

Elke fusie en overname heeft zijn eigen historie en merites. De rode draad is dat beleggers zich laten gelden en directies en commissarissen naar hen luisteren. De laatste tien jaar is het woord aandeelhouderswaarde een mantra van managers geworden. Nu nemen de commissarissen, die de belangen moeten bewaken van alle partijen die bij een onderneming zijn betrokken, het over.

De formele bevoegdheden van aandeelhouders zijn in Nederland onverminderd zwak, ook in vergelijking met omringende landen. De beleggersinvloed is de afgelopen een á twee jaar bijna onherkenbaar verbeterd.

President-commissaris J. Peters van Samas, die faam geniet dankzij enkele rapporten over transparant ondernemingsbeleid en effectief directietoezicht door commissarissen, heeft zijn bluf waargemaakt. Hij gebruikte de juridische beschermingswallen om tijd te winnen, niet om zich in te graven.

Samas wilde en kreeg een hogere prijs voor de kantoorartikelen divisie waar het Buhrmann om begonnen was, plus garanties over de toekomstige arbeidsvoorwaarden van het personeel. Met zijn Angelsaksische gebruik van beschermingswallen heeft Peters zakelijke normen gesteld, waaraan in de toekomst ook andere beslissers getoetst zullen worden.

Het verloop van de vijandige biedingen op HBG, Ahrend en Samas heeft duidelijk gemaakt dat de beheerders van de juridische beschermingsconstructies, die snode opkopers de wind uit de zeilen moeten nemen, zich opstellen als pionnen van directeuren en commissarissen. Zij zijn formeel onafhankelijk, maar laten zich in de praktijk graag leiden door de managers.

Of zij lopen achter de feiten aan en worden ingehaald door de bevriende directie. Bij Samas werd de bescherming tegen Buhrmanns bod mede geactiveerd om de werknemers te vrijwaren van de dreiging van een verknipt bedrijf. En wat gebeurt? De Samas-top knipt zelf het bedrijf in twee delen en verkoopt een helft aan Buhrmann.

Samas is niet de eerste die zichzelf verloochent. HBG verkocht rap na de mislukte fusie met Boskalis een van zijn grootste dochters en deed zelf waarvoor zij Boskalis juist kritiseerde: die zou HBG gaan ontmantelen.

Noch aanvallers, noch doelwitten zijn naar de rechter gestapt om zich te verdedigen. Directeuren en commissarissen beslissen liever zelf, hoe pijnlijk ook, in plaats van hun lot in de handen te leggen van de rechter, wiens uitspraken altijd ongewis zijn.

Het praktisch falen van de beschermheren en de samenballing van macht bij de commissarissen moet richtinggevend zijn voor de verdere invulling van de invloed van werknemers en kapitaalverschaffers op de benoeming van de ondernemingstop en hun controle daarop.

De beschermstichtingen moeten ontmanteld worden. De benoeming van commissarissen kan beter aan de aandeelhouders dan aan henzelf worden overgelaten. Indringender invloed van werknemers als tegenwicht tegen de oprukkende beleggersmacht is geen slechte zaak. Alleen de procedure die werknemers en werkgevers daarover in hun overlegforum SER willen afspreken is nodeloos omslachtig.

Met de macht van de commissarissen groeit de roep om verantwoording en meer (prompte) uitgebreide informatie. Met het eerste blijft het behelpen, het tweede verloopt onnodig traag. De weigering om terechte verlangens in te willigen, zoals de wens van Samas-kapitaalverschaffers om een aparte vergadering over de toekomst ná de verkoop van de kantoorartikelen, en het afschermen van een Ahrend-vergadering voor de media, zetten de klok terug.

Zo scheppen commissarissen en directies zelf de voorwaarden voor achterblijvende beurskoersen en trekken zij de aandacht van opkopers.

Menno Tamminga is redacteur van NRC Handelsblad.