Uni-Invest kan voorgenomen fusie doorzetten

Het vastgoedfonds Uni-Invest kan haar voorgenomen fusie met concurrent VastNed Offices/Industrial doorzetten. De omstreden afkoopsom voor president-directeur R. Homburg van Uni-Invest ter waarde van 339 miljoen gulden is geen beletsel voor de fusie, omdat de aandeelhouders van het beleggingsfonds vanochtend zelf kunnen beslissen of de fusie inclusief gouden handdruk moet doorgaan of niet.

Dat heeft de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof gistermiddag bepaald. De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) had samen met een aantal beleggers, waaronder de pensioengiganten ABP en PGGM, om uitstel van de fusievergadering gevraagd in afwachting van een onderzoek naar de besluitvorming binnen Uni-Invest over de afkoopsom.

Door de fusie moet een vastgoedfonds worden gevormd met meer dan 5,5 miljard gulden beleggingen. Homburg en financieel directeur R. Stolle van Uni-Invest vertrekken na de fusie. De afkoopsom voor Homburg komt volgens de VEB overeen met ongeveer 22 procent van de waarde van een Uni-Invest-aandeel.

Vanochtend begon een aandeelhoudersvergadering waarop over het fusievoorstel moet worden besloten. Het gerechtshof benadrukte in haar beschikking dat Uni-Invest daar verplicht is tot ,,duidelijke, volledige en juiste'' beantwoording van vragen van aandeelhouders over de afkoopsom.

De Ondernemingskamer is gespecialiseerd in conflicten tussen aandeelhouders en bedrijven. Volgens de Ondernemingskamer hebben de commissarissen van Uni-Invest bij het akkoord gaan met de afkoopsom onderkend dat er conflicterende belangen waren tussen Homburg als ontvanger van de 339 miljoen en als president-directeur. Niet gebleken is dat de commissarissen aan het belang van Homburg voorrang hebben gegeven boven het belang van de andere aandeelhouders.

Voorzitter Willems van de Ondernemingskamer noemt het wel een terechte vraag of de afkoopsom voor Homburg ,,in redelijkheid aanvaardbaar is te achten''. Verder vindt de Ondernemingskamer dat Uni-Invest als beursgenoteerde onderneming argumenten had moeten geven voor het hoe en waarom van de afkoopsom.

Homburg ontvangt het bedrag, een record voor Nederlandse begrippen, in ruil voor het opgeven van de controle over Uni-Invest. Hij bezit speciale aandelen die hem bijzonder rechten verschaffen om bij een bod van een derde tegen een lage prijs extra aandelen te kopen. De Ondernemingskamer zette vraagtekens bij de bewering van de raadslieden van Uni-Invest dat het hier ging om een vorm van honorering. Desondanks wees de Ondernemingskamer ook de stelling van de VEB van de hand dat de informatie in de jaarverslagen van Uni-Invest over de afkoopregeling misleidend is geweest.