De commissaris wil beleggers nog meer vertellen

Het doet pijn om de kop van jut te zijn.J. Peters, voormalig bestuursvoorzitter van verzekeraar Aegon en voormalig voorzitter van de commissie Peters, die in 1997 veertig aanbevelingen deed voor onder meer effectiever toezicht door commissarissen in het bedrijfsleven, had woensdag behoefte aan een persoonlijk woord.

Sinds de commissie staat hij bekend als gedreven propagandist van meer beleggerszeggenschap. Maar nu steunt hij als president-commissaris van Samas (kantoorinrichter en verkoper van kantoorartikelen) aparte beschermingsmaatregelen tegen het bod van Buhrmann, een grote concurrent. Gevolg: beleggers nog monddoder dan zij al waren. Buhrmann wil naast Samas ook Ahrend, een andere concurrent, opkopen en zo de geplande fusie van Ahrend en Samas verijdelen.

Peters ziet geen tegenstelling tussen zijn commissierol en zijn commissarisrol, zo bleek woensdag op een aandeelhoudersvergadering van Samas. Als commissaris acht hij zich wettelijk verplicht een eigen oordeel te vellen over het fusievoorstel, de alternatieven en de afweging van alle belangen, van werknemers tot en met beleggers.

In het kader van die afweging wilden de commissarissen zes weken de tijd. Tijd die Buhrmann naar Peters zeggen niet wilde geven, maar die Samas nu wel heeft gekregen dankzij de overmacht aan stemmen die een bevriende stichting als beschermingsmaatregel heeft opgeëist.

Bovendien, zo merkt hij wat provocerend op, heeft Amerikaans onderzoek uitgewezen dat beleggers met beschermingsmaatregelen een hoger bod krijgen dan zonder zulke barrières.

Die constatering is juist, maar het gesuggereerde gevolg voor Samas-beleggers is vooralsnog bluf. Amerikaanse directies en commissarissen hebben een apert andere oriëntatie dan Nederlandse. Het belang van de aandeelhouder is zo ongeveer het enige belang dat telt voor Amerikaanse directies en commissarissen. Daarom draait alles om een hoger bod.

In Nederland moeten directies, commissarissen en bestuurders van de stichtingen de belangen van alle betrokken partijen met elkaar proberen te verzoenen. Hoe zij dat doen is voor buitenstaanders steevast duister.

Peters probeerde de grote beleggers van Samas, die overigens geen stemrecht hebben op hun effecten, tevreden te stellen met de toezeggingen dat de commissarissen alle alternatieven onderzoeken en dat naar de beleggers geluisterd zal worden.

Opmerkelijk was dat slechts twee grote beleggers, Delta Lloyd en vermogensbeheerder Darlin, het woord voerden op de vergadering. Paal en perk stellen aan beschermingsmaatregelen is toch een cruciaal belang voor alle kapitaalverschaffers. Juist van de grote geldbeheerders mag worden verwacht dat zij de belangen van hun klanten en/of aandeelhouders ook op dit punt behartigen. Maar nee.

Bank en verzekeraar ING zweeg. Bank en verzekeraar Fortis zweeg. Verzekeraar Aegon zweeg. Zij hebben elk meer dan 5 procent van de aandelen, ING zelfs meer dan 10 procent.

De desinteresse van de verzekeraars is niet nieuw, maar wordt steeds schriller nu de pensioenfondsen hun Nederlandse aandelen blijven afstoten. Eind september bezaten zij voor 85 miljard gulden Nederlandse aandelen, een vierjaarsdieptepunt, tegenover 142 miljard voor de verzekeraars.

De pensioenfondsen beleggen hun gelden inmiddels op Europese schaal en dat heeft hen van een loden last bevrijd: zij zitten niet meer gebakken aan de Nederlandse aandelenmarkt. Als zij hun effecten willen verkopen, bijvoorbeeld omdat een bedrijf minder aantrekkelijke perspectieven heeft of ondermaatse informatie verschaft aan zijn beleggers, kunnen zij dat nu op de ruimere Europese kapitaalmarkt doen. Zij ,,blijken plotseling weer in staat met de voeten te stemmen'', concludeert R. Maatman, jurist van pensioengigant ABP, in een doorwrocht artikel in het Tijdschrift voor Effectenrecht.

De Europese oriëntatie van het Nederlandse pensioengeld berooft Nederlandse bedrijven van een vertrouwde bron van kapitaal. Het bedrijfsleven zal zich extra moeten inspannen, anders wordt zij gestraft met lagere beurskoersen, minder expansieruimte en waardeloze aandelenopties voor directies en personeel.

Tot nu koesteren veel grote bedrijven hun traditionele oestercultuur. De pensioenfondsen kregen eerder dit jaar bij de meeste concerns nul op het rekest toen zij meer informatie wilden over de financiële risico's die bedrijven nemen met de toekenning van personeelsopties.

Bank en verzekeraar Fortis maakt het in haar recente biedingsbericht op verzekeraar ASR nog wat bonter. In het rijtje met de dit jaar verstrekte aandelenopties en de dekking van deze risico's neemt Fortis alleen maar de letters n.a. op: not available.

Zullen de verzekeraars als grote beleggers meer druk op de ketel zetten? Dat is twijfelachtig. Maatman van ABP laat zich er niet over uit, maar bewaart zijn venijn voor een voetnoot. Nederlandse verzekeraars beroepen zich ter verklaring van hun afzijdigheid doorgaans op commerciële relaties die zij met de betrokken bedrijven hebben. Daarom willen zij zich niet als belegger laten gelden. ,,Opvallend is dat de Engelse verzekeraars daar in het geheel geen moeite mee hebben.''

    • Menno Tamminga