Twist Samas en beurs over bescherming

Het vijandige bod van Buhrmann, handelaar in kantoorartikelen, op Samas en Ahrend dreigt te ontaarden in een juridisch steekspel over de vraag hoeveel beschermingsconstructies beursfondsen mogen hanteren.

Samas heeft volgens een voorlopig oordeel van de Amsterdamse effectenbeurs Euronext onlangs te veel nieuwe aandelen geplaatst bij een bevriende stichting. Die Stichting Samas, opgericht om de identiteit en de continuïtiet van het bedrijf te bewaken, maakte gebruik van een kooprecht op zogenoemde preferente aandelen, en wel op 99 procent van het uitstaande aantal aandelen. Het is een tweede beschermingsconstructie bovenop de reeds bestaande `certificering' van de aandelen, waardoor beleggers geen stemrecht kunnen uitoefenen op de aandeelhoudersvergadering.

De plaatsing van de preferente aandelen volgde op een bod van Buhrmann van 1,6 miljard gulden op Samas en Ahrend. Die twee wilden juist met elkaar fuseren en hebben het bod van Buhrmann als onwelkom en vijandig van de hand gewezen. Buhrmann wil na overname van beide bedrijven de fabrieken voor kantoorartikelen, goed voor 60 procent van de omzet, meteen doorverkopen en alleen de handel in kantoorartikelen behouden.

Volgens de beurs, dat zich beroept op de afspraken met de beursgenoteerde ondernemingen in haar fondsenreglement, is bij de opeenstapeling van twee beschermingsconstructies de uitgifte van preferente aandelen beperkt tot maximaal 50 procent van de bestaande aandelen. ,,Anders wordt de werkelijke aandeelhouder buitenspel gezet'', zegt een woordvoerder van de beurs. De beurs gaat nu de commissie-Herkströter (oud-topman van Shell) om een advies vragen.

Samas erkent dat er zo'n beperking is, maar het bedrijf zegt dat het gebruik maakt van een uitzondering op die regel en daar ook toestemming voor heeft gekregen van de beurs zelf. ,,Bij de ondertekening van het fonsenreglement is uitdrukkelijk vastgelegd dat Samas deze constructie heeft en ook mocht behouden'', zegt P. Wakkie, de advocaat van Samas.

Het is nog onduidelijk of Buhrmann baat heeft bij het voorlopige oordeel van de beurs. Buhrmann heeft gezegd dat het zijn bod gestand doet als het 75 procent van de (certificaten) van de aandelen Samas en Ahrend aangeboden krijgt. Daarna kan Buhrmann de rechter (de ondernemingskamer in Amsterdam) verzoeken de beschermingsmaatregelen van Samas en Ahrend ongedaan te maken. Daar zijn volgens juristen nog geen voorbeelden van in de Nederlandse jurisprudentie.