Een optieregeling als mijnenveld

Deel je opties uit als je op het punt staat te worden overgenomen? Automatiseerder Tas, waarvan de aandeelhouders vandaag beslissen over overname door PinkRoccade, vond een praktische oplossing.

Overnames en opties kunnen een explosief mengsel zijn.

Begin oktober begon de koers van het automatiseringsbedrijf Tas plotseling te stijgen, en die van sectorgenoot PinkRoccade trouwens ook, maar dat viel toen wat minder op. Donderdagmiddag 5 oktober kwam Tas, na een vraag van de kant van de beurzenorganisatie AEX naar aanleiding van de plotselinge koerssprongen, met een persbericht. De beurskoers was die week al 20 procent gestegen tot 1,95 euro per aandeel.

Tas voert ,,oriënterende gesprekken'', zo meldde het persbericht, met een niet nader aangeduide ,,strategische partij'' over ,,vergaande samenwerking''. De koers steeg die vrijdag verder.

Maandag bleek het te gaan om een overnamebod van PinkRoccade in eigen aandelen. De ruim 10 procent gestegen eigen koers kwam PinkRoccade wel uit: dat maakte het bod relatief goedkoper.

De eerste week van oktober is ook een tijdstip waarop Tas (1.500 werknemers) een nieuw rondje personeelsopties aanbiedt. Dat gebeurt elk kwartaal. In het biedingsbericht dat PinkRoccade heeft opgesteld voor het bod op Tas is het optieprogramma van maand tot maand te volgen. In 1999 was er een optieronde op 6 januari, 1 april, 1 juni, 1 juli, 13 oktober en, wellicht om fiscale redenen, 31 december. Dit jaar: 3 april en 6 juni.

De bedrijfstop zat begin oktober echter in zijn maag met de opties. De toekenning van de opties traineren in afwachting van de uitkomst van de strategische gesprekken zou vragen oproepen bij medewerkers, wellicht zelfs onrust zaaien. ,,Je krijgt een rare situatie als je zegt: het gaat niet door'', aldus een woordvoerder van Tas.

Opties toekennen en daarmee ook de uitgifteprijs vaststellen terwijl de directie gesprekken voert over een overnamebod met een gebruikelijke overnamepremie voor de aandeelhouders zou ook vragen oproepen. Dat zou gratis geld zijn voor de gelukkige medewerkers.

Tas is niet het eerste bedrijf dat een oplossing moest vinden in dit mijnenveld. Een bedrijf dat een bestendig beleid voert met personeelsopties is volgens de regels van `beurswaakhond' Stichting Toezicht Effectenverkeer (STE) gevrijwaard van verdenking van handel met voorkennis. Maar ja, wat is bestendig?

Uitzendbureau Content verstrekte aan de vooravond van een overnamebod door een Belgische firma nog personeelsopties. De toekenning ging gepaard met de inkoop van aandelen Content op de beurs. De president-commissaris die daarvoor toestemming gaf wordt door justitie vervolgd.

Bij koolstofproducent Norit speelde dit jaar een vergelijkbare zaak, maar zonder het element van de inkoop van aandelen. Norit praatte met financier Gilde over een (later uitgevoerd) bod, in dezelfde periode dat het bedrijf zijn reguliere, jaarlijkse personeelsopties toekende. De opties kwamen er ook dit jaar, maar niet voor de directie. Die zat, zo was de redenering, te dicht bij het vuur.

Er zijn nog meer mijnenvelden. Een bestuurder van automatiseringsbedrijf Landis verkocht, twee weken voor de overname van Detron, een pakketje Landis-aandelen. Na de aankondiging van die overname daalde de koers van Landis, een normele reactie na een bieding. Wist de bestuurder meer van de overname toen hij aandelen verkocht, en dus meer dan de financiële markten?

Landis ontkende en nam deze maand zelf de ongebruikelijke stap om te verklaren dat de STE na een onderzoek had geconcludeerd dat van voorkennis geen sprake was geweest en dat de zaak gesloten was. Dat de STE onderzoek deed was niet bekend.

Tas heeft, in overleg met beurswaakhond STE, zo zegt een Tas-woordvoerder, een andere weg bewandeld dan bijvoorbeeld Norit. De opties zijn wel toegekend, maar dat is daags na de bekendmaking van het bod van PinkRoccade gebeurd, zo blijkt uit het biedingsbericht dat koper heeft opgesteld. De overnamepremie van PinkRoccade zit zodoende al in de prijs verwerkt waartegen Tas-personeel Tas-aandelen kan kopen.

Aanvankelijk hadden de opties, afgezien van de zware fiscale bijtelling, nog enige waarde. Een herziening van het overnamebod, drieëneenhalve week later, heeft de prik echter uit de champagne laten verdampen. Tas-medewerkers kunnen hun oktober-opties uitoefenen tegen 2,64 euro per aandeel. Op de beurs zijn de effecten echter te koop voor 2,05 euro.

    • Menno Tamminga