Een pettenprobleem

Drie van de vier commissarissen bij World Online dragen meerdere petten. Wie gaat voor, het bedrijf of de belegger?

Het wordt menens voor internetdienstverlener World Online en oprichter en ex- bestuursvoorzitter N. Brink.

Het strafrechtelijk onderzoek van justitie, dat maandag tot huiszoekingen en/of inbeslagnames bij Brink en World Online leidde, draait om transacties in aandelen van het bedrijf over een periode van enkele maanden. Het gaat om effectenhandel voorafgaand aan de beursgang op 17 maart, tijdens de beursintroductie op die dag zelf en in de nasleep daarvan.

Naast Brink staan ook de commissarissen die met haar het bestuur vormden opnieuw in de schijnwerpers. Drie van de vier waren ook vorig jaar al in functie, de vierde is op 1 maart benoemd. Formeel mag de vennootschap de inzet zijn van justitieonderzoek, in de praktijk zijn het personen die de verantwoordelijkheid dragen voor de daden van de vennootschap.

In de afgelopen maanden is duidelijk geworden dat de commissarissen van World Online diverse, deels tegenstrijdige belangen (moeten) behartigen. Om te beginnen hebben zij hun wettelijke taak: advies geven aan en toezicht houden op de directie. Het belang van de onderneming en alle daarbij betrokken partijen, zowel werknemers als alle aandeelhouders, staat daarbij voorop.

Voor dat werk staat in de Nederlandse ondernemingspraktijk een vaste beloning. Op die manier kunnen zij, onafhankelijk van het resultaat van het bedrijf, toezicht houden. Dat is de structuur waar ook politiek Den Haag achter staat.

De vier commissarissen bij World Online hadden en hebben echter meer belangen. Twee van de vier zijn rechtstreekse vertegenwoordigers van de dominante aandeelhouders: de Zwitserse Sandoz familiestichting (V. Bischoff) en de financier Reggeborgh (H. Holterman). Zij zijn daar in dienst.

Commissaris nummer drie (A. Miller) is oud-werknemer van chipsleverancier Intel, die bij de beursgang ongeveer 10 procent van de aandelen had. Hij heeft tevens een adviseursovereenkomst op basis waarvan hij aandelen en personeelsopties op aandelen World Online heeft gekregen. Commissaris nummer vier (J. Wyler) blijkt in het verleden ook advieswerk te hebben gedaan en kreeg daarvoor aandelenopties die dezelfde uitoefenprijs hebben (2,92 euro) als de opties die vorig jaar aan directieleden zijn verstrekt.

De combinatie van eigen belangen met de bewaking van het meer algemene ondernemingsbelang geeft aan dat commissarissen de Nederlandse praktijk hebben vermengd met de Amerikaanse opvattingen, waarin het beleggersbelang de enige leidraad is.

Dat schept mistige verhoudingen en belangentegenstellingen. Neem het bod van de kleinere Italiaanse concurrent Tiscali, die het naast het netwerk ook om de volle kas van World Online te doen is. De prijs is een goudmijn voor de commissarissen en ,,hun'' aandeelhouders, maar niet voor de 150.000 beleggers die 43 euro per aandeel betaalden.

Nu onderzoek naar Brink in ingesteld, kan het bijna niet anders of justitie moet ook bij de grootaandeelhouders aankloppen. En doen twee World-Onlinecommissarissen dan open in hun functie van directeur van de twee grootaandeelhouders?

De Sandoz-stichting en financier Reggeborgh speelden een hoofdrol toen Brink vorig najaar haar aandelenbelang in World Online wilde reduceren. De twee grootaandeelhouders kochten een deel van dat pakket. De rest ging naar de Amerikaanse beleggingsfirma Baystar.

De prijs (6,04 dollar per aandeel) stond niet in het prospectus dat World Online bij de beursgang publiceerde. De verkoop zelf werd verdoezeld met het woord transferred. Ook de winstdelingsregeling die Brink met de twee grootaandeelhouders zegt te hebben afgesproken ontbrak.

Daarnaast waren de Sandoz-stichting en Reggeborgh samen met Brink participant in een Antillaanse vennootschap, Benguiat genaamd, die ook een pakket aandelen World Online beheerde. Deze constructie schiep een bijna onmogelijke controletaak voor de commissarissen die namens deze twee aandeelhouders waren benoemd bij World Online: Controleer de baas die met jouw baas een beleggings-bv exploiteert.

Brink heeft op 18 september haar deel van de aandelen opgeëist en gekregen. Daardoor zakte het aantal aandelen World Online van Benguiat onder de grens van 5 procent, waarbij een belegger verplicht is tot publieke melding. De melding kwam, weken na dato.