Kantoorartikelen in dreigend drijfzand

Vijandige biedingen zijn net als kinderen: de ouders zijn er nooit helemaal klaar voor.

Heb je, zoals de directeuren van Ahrend en Samas, twee fabrikanten van kantoormeubilair die ook kantoorbenodigheden verkopen, na negen maanden studeren net een fusieplan gereed, komt concurrent Buhrmann met een tegenbod. Vijandig bod? Zeker een betwist bod, dat indruist tegen de directieplannen. Buhrmann is al nummer één in de verkoop van kantoorartikelen in de VS, en wil ook nummer één zijn in Europa.

Je schrikt wel als Ahrend-Samas-chefs: Buhrmann biedt vijftig procent premie voor de beleggers ten opzichte van de prijs op de dag van de aankondiging van je eigen fusieplannen. Dat duwde de lage koersen wel omhoog, terwijl beleggers niet warmliepen voor je eigen fusieplannen. En in het bakje ingekomen post van de bestuursvoorzitter van Samas ligt een brief van een stuk of acht grote beleggers. Zij voelen zich een beetje verwaarloosd. Een fusie met Ahrend is niet hun idee van de creatie van aandeelhouderswaarde.

Hoe verder?

Het voornemen tot een bod, want meer zijn de plannen van Buhrmann (nog) niet, kan voor Ahrend en Samas niet als verrassing komen. Wie gaat fuseren, en daarmee zelfstandigheid opgeeft en een opvolgingsvacuüm in de directie (Ahrend) laat vallen, is altijd alert.

Buhrmann had het in een vorig leven, als conglomeraat van bedrijven, ook al eens op Ahrend gemunt, maar liep toen stuk op de juridische beschermingsmaatregelen, die elke grootaandeelhouder bij voorbaat monddood maken. En Buhrmann schoot in eigen voet, door geen openbaar bod te doen, maar stiekem aandelen op de effectenbeurs te kopen. Nu houdt Buhrmann zich aan de fusieregels en dat maakt het voor Ahrend en Samas veel gevaarlijker: het gaat nu meer om de inhoud, minder om de vorm.

Afgelopen week deden de twee fusiepartners precies wat diverse van hun grote beleggers al vreesden: zij brachten elk hun eigen juridische beschermingsmaatregel in stelling. Die komt erop neer dat een bevriende stichting voor een prikkie speciale aandelen koopt, met volledig stemrecht.

Niet dat deze maatregel enige praktische zin heeft: bij Ahrend én Samas hebben beleggers alleen spreekrecht op de aandeelhoudersvergadering. Het stemrecht is in handen van een andere, eveneens bevriende stichting. En daar komt bij dat beleggers in Nederland doorgaans niet mogen stemmen over fusies en overnames. Mug schiet op olifant.

Met de symboliek van de extra bescherming willen Ahrend en Samas meer tijd om de plannen van Buhrmann te beoordelen en de zorgvuldigheid van de besluitvorming te continueren. Daarin zit veel public relations: aan het eind van de rit beslissen de rechter en/of de financiële markten over een vijandig bod, tussendoor woedt de strijd in de media.

Wie durft een beroep op zorgvuldigheid te kritiseren? Dat klinkt als moederschap en koningshuis, daar kan je in Nederland toch niet tegen zijn? Ahrend en Samas vrezen voor de werkgelegendheid van de 6.000 medewerkers bij de productiebedrijven van kantoormeubilair, die Buhrman wil afstoten. Al heeft Buhrmann bezworen dat er geen gedwongen ontslagen zullen vallen.

Extra tijd kopen met extra bescherming is goed gebruik, tot in de beleggers minnende Verenigde Staten toe. Maar wat moet de uitkomst zijn van de tijdsbesteding? Dat is in Nederland een onopgeloste vraag. Meer geld voor beleggers? Extra garanties voor werknemers? Nieuw pluche of gouden handdrukken voor topmanagers?

Bouwer en baggeraar HBG bestempelde negen maanden geleden een bieding van baggeraar Boskalis vrijwel direct als vijandelijk. Ook HBG schermde met werknemersbelangen: Boskalis zou de bouwbedrijven, waar 20.000 mensen werken, gaan ontmantelen. Ook bij HBG kwam juridische bescherming in stelling. Het werkte contraproductief.

Toenmalig HBG-bestuursvoorzitter J. Veraart ging op toernee langs zijn grote (buitenlandse) kapitaalverschaffers en kwam van een koude kermis thuis: HBG kon maar beter gaan praten met Boskalis. Maanden later mislukten de besprekingen alsnog en ging HBG zelf reorganiseren om zijn winstgevendheid te vergroten.

Dat is de tautologie van de macht. Als een opkoper zulke reorganisaties voorstelt is dat niet in het ondernemingsbelang en daarmee vijandig, kom je als bestuurder zelf met zulke voorstellen, dan is het wel in het ondernemingsbelang, want jij bent als bestuurder gehouden het ondernemingsbelang te behartigen.

HBG had geen verhaal: wel anderhalf jaar gepraat met Boskalis en akkoord met (grote delen van) de zakelijke logica van een fusie, maar toch tegen een bod van de baggeraar?

Ahrend en Samas kennen een vergelijkbare tegenstrijdigheid: meer tijd eisen voor intern beraad, maar tevens zeggen dat de ,,portfolio van activiteiten optimaal'' is. Dat laat geen ruimte voor overleg. Nog een discrepantie: Ahrend en Samas nemen het woord vijandig niet in de mond, de bevriende stichting van Samas wel.

Het echec van HBG leert dat extra juridische bescherming zonder valide steun van beleggers een drijfzandconstructie is die op langere termijn het ondernemingsbelang schaadt.