Overheid weg: KPN zoekt kernbeleggers

De Nederlandse overheid wil zich terugtrekken als dominante aandeelhouder van KPN. Wie zal het vacuüm opvullen?

Wie wordt de beschermheer van KPN, nu de Nederlandse staat niet langer de dominante aandeelhouder wil zijn?

De overheid bezit op dit moment ruim 43 procent van het aandelenkapitaal van KPN, maar dat percentage zal binnenkort verder dalen. Tot welk percentage is nog onduidelijk: dat hangt af van het aantal nieuwe aandelen dat KPN uitgeeft in het kader van de plaatsing die afgelopen zaterdag van start is gegaan met de publicatie van het voorlopig prospectus.

De terugtrekkende beweging van de overheid maakt KPN nog wat kwetsbaarder op de internationale fusie- en overnamemarkt. KPN is relatief klein, zwaar belast met schulden en de (mobiele) telefoon- en internetmarkt is in de ban van alle soorten samenklonteringen.

In het ruim 370 pagina's tellende boekwerk waarmee KPN beleggers wil trekken komt het concern met een aantal wijzigingen in de relatie met de overheid als grootaandeelhouder. Nu benoemt de staat nog drie van de zeven c ommissarissen, die zoals gebruikelijk bij grote ondernemingen, toezicht moeten houden op het directiebeleid. Dat recht zou de regering naar eigen zeggen ,,niet langer'' moeten hebben. Ook de juridische regeling waarmee de overheid in tijden van nood weer een nipt meerderheidsbelang kan krijgen, zal verdwijnen.

KPN komt de staat ook tegemoet. Als de staat volgend jaar en in 2002 aandelen KPN wil verkopen heeft zij voorrang boven eventuele uitgiftes die KPN van plan is. Het aandelenpakket van de Nederlandse overheid bleek eind april een barrière bij de fusie-onderhandelingen met de Spaanse telefoongigant Telefónica.

In het prospectus komt KPN tussen de regels door al met een oplossing voor het zeggenschapsvacuüm dat valt als de overheid zich gaat terugtrekken. KPN wil nog voor het eind van het jaar zijn statuten wijzigen, zodat zij een nieuwe categorie aandelen kan uitgeven aan beleggers: aandelen met een hoog en vast dividend. Het dividend wordt bovendien met voorrang (preferentie) uitgekeerd, voordat de gewone aandeelhouders aan bod komen.

In het financiële jargon heten deze effecten financieringspreferente aandelen. De toevoeging financiering moet duidelijk maken dat deze effecten niet in de eerste plaats gebruikt worden ter bescherming van de onderneming tegen een vijandige overname, waarbij een opkoper tegen de zin van de directie het bedrijf wil overnemen. De preferente aandelen worden primair uitgegeven om de onderneming aan nieuw geld te helpen.

Het secundaire, maar doorgaans on-uitgesproken argument is echter wel het opwerpen van een bescheringswal tegen ongenode opkopers van het bedrijf. De preferente aandelen geven beleggers een vast rendement, en dat maakt deze aantrekkelijk voor grote financiële partijen, zoals verzekeraars, die met een deel van hun beleggingen op zekerheid willen spelen. Deze effecten worden bovendien meestal uitgegeven tegen een koers die ver onder de beurskoers ligt van de gewone aandelen.

De combinatie van een vast en zeker rendement en de relatief lage prijs maakt deze effecten aantrekkelijk voor grote Nederlandse beleggers die kunnen profiteren van een speciale fiscale regeling. Een financier die vijf procent van de aandelen in een ander bedrijf bezit kan de dividenden en koerswinsten belastingvrij incasseren.

Een verzekeraar die bijvoorbeeld al 2 procent van de gewone KPN-aandelen bezit kan door de aankoop van een pakket van 3 procent in de vorm van preferente aandelen op 5 procent komen en de fiscale voordelen opstrijken.

KPN is niet de eerste grote onderneming die deze tactiek volgt. Ook grote concerns als DSM, ABN Amro en Ahold hebben zulke aandelen geplaatst. Het voordeel is niet alleen het geld. Het is ook bescherming die in de internationale zakenwereld gebruikelijker is dan de Nederlandse juridische spitsvondigheden die beleggers monddood maken. In Frankrijk, Duitsland, Spanje en Italië wemelt het van bedrijven met kernaandeelhouders.

Ahold heeft op deze manier vier kernaandeelhouders gekregen: de financiële conglomeraten ING, Fortis, Achmea en verzekeraar Aegon. Vorige maand kwam ook verzekeraar Delta Lloyd als vijfde aan boord na een nieuwe uitgifte van preferente aandelen.

DOSSIER KPNwww.nrc.nl/Economie