Mertens' 200 nu belaagd door beleggers

Wie trekt aan de touwtjes in de BV Nederland? De 200 van Mertens zijn door fusies uitgedund. Zij lopen wat meer in de gaten. En zij zijn nu eerder mikpunt van kritiek van beleggers dan van de vakbeweging.

A. Jacobs, voormalig bestuursvoorzitter van bank en verzekeraar ING, zou zich wel kwalificeren voor een nieuwe versie van de 200 van Mertens.

Jacobs heeft negen commissariaten: uitgever VNU, uitzendconcern Vedior, Koninklijke Olie, de beurzenorganisatie AEX, bankbiljettendrukker Joh. Enschedé, handelshuis Buhrmann, offshore-toeleverancier IHC Caland, de Nederlandse Spoorwegen en ING.

Voormalig NKV-voorman J. Mertens stierf vorige week, maar zijn naam is onlosmakelijk verbonden met een rake typering uit 1968 van de knusse en kleine Nederlandse zakenelite. Niet dat Mertens toen een lijst van die tweehonderd beslissers had. Die bestond niet en werd pas later, na journalistiek gegrasduin in niet altijd gemakkelijk verkrijgbare jaarverslagen, samengesteld.

Mertens stelde de samenklontering van financieel-economische macht ter discussie. De jaren zestig waren, net als nu, een periode vol fusies, overnames en pogingen om volksaandelen onder het beleggende publiek te lanceren. De NKV-voorzitter kritiseerde de schimmigheid van de beslissers in het bedrijfsleven en hun daden.

Wetgeving uit de jaren zeventig, met name de verplichtstelling van een raad van commissarissen in grote ondernemingen, heeft meer openheid gebracht over wie aan de touwtjes trekken, maar hoe zij dat doen blijft doorgaans mistig.

De dagelijkse belissers zijn de directeuren, maar hun zeggenschap over fusies, grote investeringen en reorganisaties is beperkt tot één bedrijf. Voor commissarissen ligt dat anders: zij zitten vaak bij verschillende bedrijven aan tafel en dat maakt hen waardevol: zij hebben zakelijke en particuliere informatienetwerken. Het motto: kennis is macht, maar kennissen zijn machtiger.

Commissarissen moeten directies controleren en adviseren. Het criterium daarbij is dat zij zich moeten richten naar de belangen van alle bij de onderneming betrokken partijen. Dat laat alle ruimte voor eigen interpretatie die de buitenwereld niet kan toetsen.

Commissariswerk is geen dagtaak, al kan dat razendsnel veranderen als een bedrijf in problemen komt. De commissarissen van softwarebedrijf Baan vergaderden dit jaar vrijwel elke week – aan tafel of telefonisch.

Door fusies zijn grote bedrijven sinds 1968 steeds groter geworden, terwijl raden van commissarissen in omvang niet toenemen. Daar staat tegenover dat deze raden de afgelopen jaren, net als de bedrijven, internationaler van samenstelling zijn geworden.

Sinds 1971 mogen ondernemingsraden kandidaten voordragen voor commissarisposten, zodat de meeste grote ondernemingen nu een of soms twee commissarissen hebben die (specifiek) de belangen van werknemers in het oog moeten houden. De beloningen zijn inmiddels openbaar: van 50.000 gulden voor een middelgroot bedrijf tot meer dan een ton voor een president-commissaris van een multinational.

De verwachte omwenteling van het old boys netwerk waartegen Mertens ageerde heeft de wetgeving niet opgeleverd. De ondernemingsraad mag, net als de aandeelhoudersvergadering, een voordracht voor een commissaris doen. Beslissen over een benoeming doen de commissarissen zelf. Zij kiezen graag voor bekende namen uit eigen kring. Dat was onlangs aanleiding voor GroenLinks en D66 een wetsontwerp in te dienen om de samenstelling van raden van commissarissen anders te regelen: meer afspiegeling van de samenleving.

Sommige topmanagers wil iedereen graag hebben als commissaris, zo is de ervaring en verklaring van de betrokkenen zelf. Achttien aanbiedingen voor een commissariaat kreeg M. Tabaksblat bijvoorbeeld toen hij vertrok als co-voorzitter van Unilever.

Typerend verschil met 1968: oud-vakbondsleiders (Pont, Stekelenburg) hebben commissariaten. Typerende overeenkomst: verzamelaars, zoals voormalig minister van Financiën F. van der Stee in de jaren tachtig, blijven bestaan.

De kritiek daarop komt niet van vakbonden, maar van aandeelhouders. De afgelopen jaren hameren beleggers op beperking van het aantal commissariaten per persoon: effectief toezicht op managers is een cruciale factor voor behoorlijk ondernemingsbestuur en alleen mogelijk als de controleur voldoende tijd heeft.

Netwerken houden echter hun nut. De bestuursvoorzitters van de industriële conglomeraten Internatio-Müller en Stork zitten beide nog niet zo lang op hun post, maar ontmoeten elkaar steevast als buurlieden tijdens de vergaderingen van de raad van toezicht van de Rabobank. Na afloop kwam ook hun eigen zaak ter sprake. In juni kondigden zij een fusie aan.

    • Menno Tamminga