Laat de ware ING zijn gezicht laten zien

Eerst niet, toen wel, nu weer niet. Baan-belegger ING gaat niet in op het bod van Invensys. Passend in ING's rol als grootaandeelhouder in Nederland, of korte baan werk?

Softwarebedrijf Baan heeft het interview met bestuursvoorzitter E. Kist van bank en verzekeraar ING maar van zijn website gehaald. Twee weken oud, maar nu al gedateerd. In het gesprek met de tv-zender CNBC vertelt Kist dat ING zijn belang van 5 procent in Baans aandelenkapitaal toch aanmeldt voor het bod van het Britse industriële conglomeraat Invensys. Inmiddels is duidelijk dat ING zijn aandelen in de kluis laat liggen en verwachtingsvol uitkijkt naar de door Invensys beloofde liquidatie, volgend jaar, van de vennootschap.

Invensys kocht vorige week alle bezittingen van Baan en stelde daarmee de meeste werkgelegenheid (4.000 banen) zeker. Invensys koos deze ongewone oplossing omdat te weinig beleggers hun aandelen hadden aangemeld (75 procent in plaats van de geëiste 95 procent) en omdat de financiële situatie bij Baan kritiek was.

Zo stapelen de ongebruikelijke praktijken zich op. Baan verkoopt al zijn bezittingen aan Invensys alsof niet tegelijkertijd een bod van Invensys op alle aandelen loopt. De instemming van tenminste 95 procent van de aandelen is niet meer nodig voor Baans redding, en ING kan een fiscaal aantrekkelijke route kiezen.

Als houder van 5 procent van de aandelen kan ING straks verliescompensatie claimen op de mislukte belegging van naar schatting 800 miljoen gulden in Baan. Dat scheelt zo'n 250 miljoen gulden. Een onverwachte vorm van afwenteling: de kosten van een mislukte belegging worden deels op de BV Nederland verhaald.

De keuze voor verliescompensatie is fiscaal-juridisch oirbaar, maar riekt naar de korte termijn belang. Als grootste aandeelhouder in het Nederlandse bedrijfsleven zou ING er alles aan gelegen moeten zijn om de positie van beleggers verbeteren, met name als het gaat om gebrekkige zeggenschap en invloed in bedrijven. ING zou inbreuken daarop kunnen proberen te verijdelen. ING houdt zich echter verre van het openbare debat daarover en zegt liever achter de schermen te werken.

ING heeft belangen in meer dan zestig (middel)grote ondernemingen, waarvan vele tientallen aan de effectenbeurs zijn genoteerd, en is ook een van de grootste aandeelhouders in de uitgever van deze krant.

Met name bij overnames in het bedrijfsleven moet ING de beste prijs proberen te krijgen voor zijn aandelen. Soms is bij een bieding pas duidelijk hoeveel rendement een belegging werkelijk oplevert. Doorgaans is dat ook het enige moment waarop aandeelhouders in Nederland echt invloed hebben. Door hun aandelen aan te melden geven zij het groene licht voor een bod, door op hun aandelen te blijven zitten maken zij duidelijk: de zaak gaat niet door.

Hoe zou het financiële concern vorig jaar hebben gereageerd als de twee gezamenlijke bieders op de Nationale Investeringsbank (NIB) het op een akkoordje hadden gegooid met de grootaandeelhouder van de NIB, de Nederlandse overheid, die net iets meer dan de helft van de aandelen had? ING had twintig procent van de NIB-aandelen, vocht tot aan de adminisatieve rechter om zeggenschap op de aandelen en slaagde er in om twee keer een verhoging van het bod te krijgen van de kopers, de pensioenfondsen ABP en PGGM.

De pensioengiganten hadden zich de moeite en het geld kunnen besparen door dezelfde oplossing te forceren als Invensys nu doet: alle bezitting van de NIB kopen en tegen de aandeelhouders zeggen dat het bod het bod is en geen cent extra.

Het is de vraag welke van de twee voorvallen het precedent zal scheppen. ING die voor zijn belangen als belegger vecht. Of ING die stilzwijgend akkoord gaat met oplossingen die aandeelhouders passeren, maar voor een grote belegger fiscaal voordelig uitpakken.

CAHIER BAAN: www.nrc.nl