Dikke Amerikaan, vlak land

Chello en DSB gaan naar de Amsterdamse beurs. Een Amerikaanse internet-aanbieder tegen een Nederlandse financier. Wat zegt hun prospectus? De opties, de risico's en de personeelsvoorwaarden van de AZ-spelers.

Wat is het verschil tussen een Amerikaans prospectus bij de beursintroductie van een bedrijf en een Nederlands?

Internetaanbieder Chello concurreert met bank en verzekeraar DSB om de gunst van beleggers. De Amerikaan is dikker (172 pagina's versus 110) en directer dan de Nederlander, met minder gêne om man en paard en hun prijs te noemen, maar lijkt soms op een financieel doolhof.

Geen beursgang zonder prospectus, dat aspirant-beleggers moet informeren over de zakelijke en financiële toestand van een bedrijf, eerlijk en volledig, anders riskeren zij claimgrage advocaten.

De verkoop door (ex)bestuursvoorzitter N. Brink van de meeste van haar aandelen in internetaanbieder World Online voorafgaand aan de beursgang in maart en de wollige formulering daarvan in het prospectus zijn inmiddels inzet van rechtszaken. Zelfs een van de commissarissen van World Online dacht (achteraf) dat het prospectus van het bedrijf nooit langs de machtige Amerikaanse beurscommissie SEC was gekomen, maar ja: dit is Nederland, daar gelden andere regels en gebruiken.

Sterker nog: Nederland is een van de risico's voor beleggers, zo waarschuwt Chello. De rechten van aandeelhouders en de verantwoordelijkheden van de directie en de commissarisen zijn hier niet zo duidelijk vastgelegd als in sommige jurisdicties in de Verenigde Staten.

Chello somt 24 risico's over zijn eigen activiteiten op, 24 over de verstrengeling met grootaandeelhouder en kabelexploitant UPC en met zijn moeder United Global en nog eens 9 over risico's van aandelenbeleggingen in het algemeen. Daar kan DSB maar 19 risico's tegenover stellen, waaronder gewijzigde (fiscale) regelgeving.

DSB is niet zo direct als Chello, dat duidelijk maakt dat grootaandeelhouder UPC en United Global samen meer dan 95 procent van de stemmen op een aandeelhoudersvergadering hebben en dat UPC ook nog eens alle prioriteitsaandelen heeft – een categorie effecten met extra zeggenschap. Voor een hele waslijst met beslissingen moet de Chello-directie eerst bij de prioriteitsaandeelhouder fiat halen.

DSB lijkt gehandicapt. De prospectustaal is als een polderlandschap in de winter: grijs en vlak. ,,De DSB Groep heeft banden met Dirk Scheringa Beheer BV'', is een typerende zin. En: ,,Eén lid van de groepsdirectie houdt (...) indirect 30.000.000 aandelen na de plaatsing.'' Wie o wie?

De beheermaatschappij van oprichter en grootaandeelhouder D. Scheringa bezit de meerderheid van de aandelen, wat hem een onaantastbare positie geeft, zo blijkt elders in het prospectus. In een overzicht van de diverse belangen en relaties van Scheringa met DSB is bovengenoemde band verbeeld door een lijntje. Maar wie beïnvloedt wie? Je moet het, net als Brinks verkoop van aandelen World Online, uit de context halen.

Scheringa is de sterke man bij DSB. Zijn BV verhuurt ook nog wat panden aan DSB, een constructie die je wel vaker ziet als oprichters met hun bedrijf naar de beurs gaan. En dan te bedenken dat er eind 1998 een ingrijpende ontvlechting is doorgevoerd, waarbij de sport en het Frisia Museum in de privé holding zijn ondergebracht. Maar DSB sponsort ook: 908.000 euro voor het schaatsen, 317.646 euro voor het Museum.

Verder zijn Scheringa en vice-voorzitter A. Rozemond van DSB ook voorzitter en vice-voorzitter van het bestuur van voetbalclub AZ, dat gesponsord wordt door een DSB-dochter (771.000 euro). Saillant detail uit het prospectus: meer spelers van AZ hebben producten van DSB gekocht tegen de personeelsvoorwaarden van DSB.

Verder is het erg Hollands, geen exhibitionistische salarissen of andere douceurtjes. Alleen de bonus voor internet-directeur T. Kok (ex-Achmea, ex-D66 voorzitter) detoneert: dit jaar tussen nul en 907.000 euro.

DSB maakt, met wat toegestaan creatief boekhouden, 75 miljoen gulden nettowinst. Vorig jaar kocht DSB nog een financiële intermediair in december, maar met terugwerkende kracht tot 1 januari, zodat de winst het hele jaar geteld mag worden.

Dan Chello. Goed voor 308 miljoen gulden verlies vorig jaar. Chello meldt in het prospectus leningen aan de voorzitter en de vice-voorzitter van de raad van commissarissen om opties te kopen. Ander detail: twee commissarissen zijn broer en zus, terwijl hun vader adviseur is van de raad van commissarissen.

DSB begint na de beursgang met aandelenopties voor managers en personeel, Chello is al meer dan een jaar bezig, met diverse regelingen. Je hoeft niet beursgenoteerd te zijn om een optieprogramma te hebben: virtuele opties, alsof er al aandelen zijn. Kosten? Amerikaanse bedrijven moeten dat vermelden in hun resultaten, Nederlandse niet.

Wat is het goede bedrag? Het wemelt van de getallen, maar bijna 100 miljoen gulden, eenderde van het bedrijfsverlies, lijkt de beste gok. Bij Chello werken bijna 300 mensen, waarvan 34 managers. Ter vergelijking: de optieregeling van Ahold voor 820 (top)managers kostte vorig jaar 55 miljoen gulden.

    • Menno Tamminga