Vijandig bod succesvolle fusietactiek

Het vijandige bod van baggeraar Boskalis op de veel grotere bouwer en baggeraar HBG heeft succes gehad. Opportunisme regeert, de HBG-beleggers moeten inleveren.

Zou hij het opnieuw doen, of was het voorgenomen vijandige bod op baggeraar en bouwer HBG een taxatiefout? Bestuursvoorzitter R. van Gelder van HBG-belager Boskalis wilde gistermiddag op een persconferentie geen helder antwoord geven. In honderd dagen van opkoper tot toekomstig collega, waar is schaamteloos opportunisme tastbaarder dan in de hoogste regionen van het Nederlandse bedrijfsleven?

In februari lanceerde Boskalis, in personeelsaantallen en omzet veruit de junior van HBG, een vijandig bod dat voor aandeelhouders HBG als manna uit de hemel kwam. Bij een vijandige overnamepoging doet een bedrijf over de hoofden van een onwillige directie heen een bod op de aandelen van een andere onderneming, in de verwachting dat de beleggers vervolgens die directie onder druk zullen zetten om akkoord te gaan met een overname.

Althans, zo werkt het in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk, waar beleggers zeggenschap hebben. In de meeste Nederlandse bedrijven ,,regeren'' niet de aandeelhouders, maar de raad van commissarissen, die de directie moet controleren en adviseren.

HBG is niet populair onder professionele beleggers, zeker niet bij de grote groep Angelsaksische geldbeheerders die zo'n driekwart van de aandelen bezit. De financiële informatie van het concern blinkt niet uit door helderheid, de besturing van het concern riep door de dramatische verliezen van zo'n miljard gulden na de aankoop van het Duitse bedrijf Wayss & Freytag steeds weer vragen op.

Toch werkt de druk van beleggers ook steeds meer in Nederland. Maar indirect, en in de achterkamertjes. Via de commissarissen, die net als vorig jaar bij de fusieperikelen van de chemische distributiebedrijven Pakhoed en Van Ommeren, de bevroren posities lieten ontdooien. HBG had zich ingegraven achter een haastig opgetrokken juridische beschermingswal en dwong bij de rechter een tijdelijke bevriezing van Boskalis' bod af.

Totdat de voorzitters van de raden van commissarissen begin april met een witte vlag zwaaiden. Nu heet het, dat de strijd alleen over de randvoorwaarden van een fusie ging, zoals HBG-topman J. Veraart het gisteren noemde. Op hoofdlijnen waren zij het eigenlijk wel eens. Zij waren tenslotte al sinds eind 1997 in gesprek geweest, dan weer intensief, dan weer niet.

In februari van dit jaar was het opeens nu of nooit voor Boskalis: het tij verliep doordat HBG eind vorig jaar met de Belgische baggermaatschappij Deme was gaan praten. Over een fusie. Met het voorgenomen vijandige bod poogde Van Gelder dat te dwarsbomen en zich weer terug te vechten naar de onderhandelingstafel.

Met succes, zo blijkt nu. Een voorgenomen vijandig bod is ook in het consensus minnende Nederlandse bedrijfsleven een succesvolle onderhandelingstactiek. De grote Nederlandse professionele beleggers, inclusief superbelegger ING, die vijf procent van het HBG-kapitaal bezit, accepteren het niet meer dat hun belangen bij een bod worden geschaad door langdurige juridische bescherming van een doelwit. Met investeringsmaatschappij HAL en verzekeraar Delta Lloyd als toekomstige grootaandeelhouders zal de combinatie meer à la Boskalis op aandeelhouderswaarde worden bestuurd.

Op de effectenbeurs zakten gisteren en vandaag de koersen van de fusiepartners. Beleggers HBG missen de contanten die Boskalis aanvankelijk bood als onderdeel van zijn prijs, terwijl de aandeelhouders van Boskalis moeten accepteren dat het kernbedrijf baggeren wordt uitgebreid met bouwen.

Dat het bestuur en de commissarissen van HBG akkoord zijn gegaan met een defacto verlaging van het bod van Boskalis valt maar op één manier te verklaren. De interne geloofwaardigheid (organisatiemodel, eigen rolverdeling) telt zwaarder dan die tegenover kapitaalverschaffers.

Bovendien houdt de combinatie, die ruimschoots geld heeft, nu contanten in kas. Ook typisch HBG. Na de koersopdrijving van de aandelen van HBG door het bod van Boskalis laat het concern het wel pijnlijk afweten. Of moeten beleggers straks HBG ook dwingen om als slagroom op de fusietaart een extra dividend uit te keren?

CAHIER BOSKALIS-HBG: www.nrc.nl

    • Menno Tamminga