Overnemingen: eerst dreigen, dan praten

Vorig jaar Philips, dit jaar ING en nu Unilever. Overnemen? Niet praten en afwachten, direct bieden.

Noem het verruwing. Noem het Amerikaanse toestanden. Of noem het modern zakendoen. Nederlandse bedrijven van nationaal en internationaal kaliber verkennen actiever dan ooit het grote grijze veld tussen eensgezinde fusies en de tegenpool daarvan, de vijandige overname.

Unilever verhoogde maandag binnenskamers de prijs voor de Amerikaanse voedingsmiddelenfabrikant Bestfoods (onder meer Knorr-soepen) tot 45 miljard gulden en rap lekte het bod uit. Het is een aanbieding, geen formele vijandige overname, waarin Unilever met een overrompelend bod de aandeelhouders van het bedrijf voor zich wil winnen om de tegenstribbelende directie te overtroeven.

Maar het is ook geen vriendschappelijke fusie, al was het maar omdat Unilever nog geen inhoudelijk overleg heeft gevoerd met de directie van Bestfoods. Unilever (van voeding tot cosmetica) wil met zijn superbod de directie aan tafel krijgen om te onderhandelen over een fusie, graag op basis van eensgezindheid, want het concern ziet de managers niet graag vertrekken. Bij een vijandige overname is dat een reëel gevaar.

Unilevers bod is wortel en stok tegelijk: mocht de directie niet willen praten, dan weten beleggers en financiële analisten nu dat een kapitaalkrachtige concurrent een premie van 34 procent wil bieden bovenop de beurskoers. Het overnameproces van aftasten, praten, rekenen, onderhandelen, loven en bieden, dat zich normaliter in de besloten directieburelen afspeelt, waarna bij een akkoord de deuren opengaan en de partijen elkaar lachend de hand schudden – dat proces verplaatst zich nu deels naar de publieke arena.

De strategie `eerst dreigen, dan praten' zet traditioneel in de Verenigde Staten, en in toenemende mate ook in Europa, druk op bedrijfsdirecties om in elk geval te gaan praten met de aspirant bieder. Het Duitse conglomeraat Mannesmann ging dit jaar na maanden tegenstand toch akkoord met een vijandig recordbod van ruim 400 miljard gulden van de Britse mobiele-telefoongigant Vodafone.

Het onderhandelen met het bod op tafel tekent de koortsachtige, bijna manische overnametaferelen in de mondiale zakenwereld. Een kluitje spelbepalende bedrijven, of het nu in de telecommunicatie is, in de financiële wereld, of in de voeding, beloert elkaar. Iedereen wil nummer een of twee worden. De tactiek die daarbij wordt gebruikt is opportunistisch, de moreel verwerpelijke ondertoon tegen een dreigend vijandig bod is vooral pragmatisme en hoort thuis in het arsenaal verdedigingsmiddelen van elke `belaagde' onderneming.

Pionieren in het grijze gebied tussen vijandige en eensgezinde fusies is een mijnenveld. Het kan goed aflopen, een zeperd worden, of iets er tussenin, zoals nu bij de overnamepoging van bouwer en baggeraar HBG door baggeraar Boskalis. HBG wees het bod eerst als vijandig van de hand, maar praat nu weer met de `belager'.

Philips zette vorig jaar met de strategie van `eerst dreigen, dan praten' de directie van de Amerikaanse chipmaker VSLI onder druk en slaagde, na verhoging van het bod, in een overname. Aanvankelijk communiceerden de twee topmanagers van Philips en VSLI via kribbige brieven, die naar goed Amerikaans gebruik ook wereldkundig werden gemaakt.

Beiden hadden daar belang bij. Het doelwit maakt zijn eigen beleggers en medewerkers duidelijk niet voetstoots te zwichten voor de eerste de beste opkoper die langskomt en een bod doet. De bieder weet dat de openbare briefwisseling ook een tegengesteld effect heeft. Beleggers zullen zich afvragen: dit bod lijkt aantrekkelijk, doe er een paar dollar per aandeel bij en wij gaan akkoord. En in de VS worden de managers geacht de belangen van de aandeelhouders voorop te stellen. De finale briefwisseling van de kemphanen Philips en VSLI was poeslief.

Succes is niet verzekerd. Financieel concern ING probeerde een paar maanden geleden met zo'n ongevraagd bod de financieel verzwakte Amerikaanse verzekeraar Aetna aan de onderhandelingstafel te krijgen. ING bood samen met een Amerikaanse partner zo'n 22 miljard gulden, maar Aetna wees de uitnodiging af en kondigde een reorganisatie aan om de waarde van het bedrijf te verhogen. ING deed niets meer, maar kocht maandag wel een andere Amerikaanse verzekeraar, via een vriendschappelijk miljardenbod.

    • Menno Tamminga