Explosief overnameslot

Wat is Hollandser dan fietssloten maken? Vorig jaar verkocht Axa Stenman, gevestigd in Veenendaal, voor bijna 39 miljoen gulden aan fietssloten en -verlichting, naast bijna 61 miljoen gulden aan deur- en raamsloten.

Het bedrijf (318 medewerkers) staat sinds twee jaar genoteerd op de Amsterdamse effectenbeurs en is een van die tientallen voor wie de beurs geen feest is. De omzet stijgt, de winst groeit en ook de winst per aandeel, het kengetal waar de beleggers als eerste naar kijken. Maar de beurskoers daalt. In 1998 was de hoogste koers, vlak na de beursgang, 21 euro, nu is 't 18.

Klein is op de beurs niet fijn. Talrijke professionele geldbeheerders, die de koersen van aandelen maken of breken, zien kleine fondsen op de Amsterdamse beurs niet meer staan. Zij beleggen mondiaal of dwars door Europa, niet meer op basis van nationale voorkeuren, maar loerend op de meest profijtelijke bedrijfstakken en grote ondernemingen die zijn opgenomen in de toonaangevende beursgraadmeters. Gevolg: afbrokkelende koersen van kleinere ondernemingen, tenzij een bedrijf zich kan spiegelen aan de beloftes van de Nieuwe Economie: media, internet en de infrastructuur daarvoor, inclusief kabels leggen.

En dan nog: Detron, ook een bedrijf dat kan genieten van de Nieuwe Economie hausse, ging deze week akkoord met een overname door het grotere, maar minder winstgevende Landis. Landis, actief in informatietechnologie, heeft de koopkracht: een hogere verhouding tussen de winst per aandeel en de beurskoers.

Het is de tijdgeest dat managers én aandeelhouders rap resultaat willen zien. Organisch groeien is nauwelijks een alternatief. Groeien door overnames straalt tempo uit, maar vergt wel een sterke aandelenkoers. Wie dat niet voor elkaar kan boksen, staat voor vervelende keuzes. Koolstofproducent Norit laat zich overnemen door participatiemaatschappij Gilde. Grootaandeelhouder Linde koopt de resterende eenderde van de aandelen van Hoekloos (gassen).

En Buco, voorheen Ubbink, houdt de laatste uitverkoop. Vorig jaar verkocht Ubbink zijn bouwproductendivisie, wat 47 miljoen gulden opleverde. Nu praat Buco ook met belangstellenden over verkoop van de tuinartikelendivisie.

Axa Stenman wil niet sluiten, maar expanderen. In maart rondde het bedrijf de overname van de Deense slotenmaker Basta af. Prijskaartje: ruim 25 miljoen gulden, een kwart van de beurswaarde van Axa Stenman. De betaling is niet in geld, maar in aandelen Axa Stenman. De eigenaar van Basta, Amadeus Invest, wordt daardoor de grootste aandeelhouder van het Veenendaalse bedrijf. Amadeus mag zolang het 10 procent van de aandelen heeft ook een commissaris voordragen.

Deze oplossing laat zien dat commissarissen in de praktijk soepel kunnen omgaan met de wettelijke beperkingen aan zeggenschap van grootaandeelhouders. Bij Axa Stenman hebben niet de aandeelhouders, maar de commissarissen het voor het zeggen. Aangezien een van de grootaandeelhouders van Axa Stenman zelf de president-commissaris levert, kunnen de commissarissen een nieuwe, nog grotere aandeelhouder moeilijk achterstellen.

Voor de financiering van de overname van Basta heeft Axa Stenman gekozen voor een explosief mengsel. Tweederde van de overnamesom bestaat uit nieuwe aandelen, eenderde uit bestaande aandelen die het bedrijf zelf heeft ingekocht op de effectenbeurs. En daar begint het explosieve. Uitzendbureau Content is daarmee uitgegleden. De president-commissaris ligt onder vuur van een gerechtelijk vooronderzoek wegens misbruik van voorkennis.

Eenvijfde van de ingekochte aandelen is bij Axa Stenman van de directie en het middenkader zelf afkomstig, zo staat met aanbevelenswaardige openheid in het prospectus voor de beursnotering van de nieuwe aandelen die bij Amadeus zijn geplaatst.

Een van de directeuren en het optiegerechtigde middenkader incasseerden met het oog daarop een deel van hun personeelsopties (18.750 resp. 2.050) en verkochten de verkregen aandelen aan Axa Stenman. Drie andere directeuren, die aandeelhouder zijn sinds zij samen met Gilde het bedrijf in 1991 kochten van toenmalig eigenaar GKN, verkochten een pakketje aandelen: 8.000 stuks per man. Zij houden nog 240.852 aandelen.

De transactie is explosief wegens het openlijke belangenconflict voor de directieleden: zij zijn privé belegger, maar als directeur moeten zij de belangen van de vennootschap dienen alsmede de belangen van andere betrokkenen, waaronder in dit geval ook andere aandeelhouders. Het gevaar van voorkennis loert. Voorkennis over de winst. Voorkennis over het tijdstip van inkoop en de hoeveelheid aandelen.

Axa Stenman is niet de enige waar deze zaken spelen. Steeds meer bedrijven kopen bijvoorbeeld eigen aandelen op de beurs om bij voorbaat de toekomstige vraag naar aandelen af te dekken door uitoefening van personeelsopties.

Op 11 februari gingen de aandeelhouders op een speciale vergadering akkoord met de inkoop. Op 17 februari meldde Axa Stenman in een persbericht de financieringsvorm van de overname en de start van de aandeleninkoop na de publicatie van de winstcijfers over 1999 op 21 februari. Op 22 februari begon de inkoop. De vier directeuren kregen 18 euro per aandeel, zo blijkt uit de lijst met transacties van insiders van ,,beurswaakhond'' Stichting Toezicht effectenverkeer (STE). Zij kregen marginaal meer dan andere beleggers die op de beurs verkochten: de gemiddelde inkoopprijs was 17,99.

Het hele tijdspad lijkt volgens de regels, voorzover die er zijn, correct doorlopen. Toch knaagt het. Stel dat de omzet in de dagen van inkoop hoog was geweest, hadden de insiders hun eigen verkopen dan gereduceerd of ingetrokken, of hadden zij hun beslissingsbevoegdheid gebruikt om juist hún aandelen aan de vennootschap verkocht te krijgen?