Angelsaksische mist trekt door de polder

Welke zakelijke belangen kan een commissaris van een bedrijf hebben zonder dat het vragen oproept? Bij World Online is een commissaris ook adviseur en mede-investeerder in een aandeelhouder.

Welke functie hoort in dit rijtje niet thuis? Commissaris, consultant, mede-investeerder.

A. Miller, Amerikaan, is commissaris bij Internetaanbieder World Online. Voor dat werk kreeg hij vorig jaar geen betaling, wel een onkostenvergoeding. Hij is ook adviseur van het bedrijf en ontvangt daarvoor drie jaar lang aandelen (samen: 1.069.455 stuks). En hij is – net als de oprichtster en bestuursvoorzitter van World Online, N. Brink – investeerder in de Amerikaanse beleggingsmaatschappij Baystar, die weer aandelen World Online bezit.

Baystar kocht drie maanden voor de beursgang van World Online aandelen in het bedrijf van Brink voor ongeveer 6 euro per stuk. Direct na de beursgang, drie weken geleden, maakte Baystar een deel van dat pakket te gelde, toen de koers nog rond de 43 euro lag. Inmiddels is de beurskoers gehalveerd. Om een niet opgehelderde reden wilde Baystar zich bij de beursgang niet binden aan de afspraak zes maanden lang geen aandelen World Online te verkopen.

De rollen van Miller roepen vragen op. Wie is hij? Zijn deze functies verenigbaar? En zijn beleggers adequaat geïnformeerd?

Miller is niet de eerste de beste. Hij was een topmanager bij chipfabrikant Intel, dat tevens een aanzienlijk belang in World Online heeft. Verder zit hij in de board of directors van CMGI, een Amerikaanse participatiemaatschappij met grote belangen in Internetbedrijven.

Hij is ook een director bij Pacific Century Cyberworks, een vrijwel lege huls die vorige maand het lokale telefoonbedrijf van Hongkong opkocht. Voor zo'n 70 miljard gulden. Miller zit daar niet toevallig: zowel Intel als CMGI zijn aandeelhouder bij `starter' Pacific Century.

De conventionele wijsheid in het Nederlandse bedrijfsleven is dat commissarissen onafhankelijk moeten zijn van de onderneming waarbij ze hun functie vervullen. Geen advieswerk dus voor het bedrijf, en geen beloning met aandelenopties. Deze opvatting is onder meer geformaliseerd in het rapport van de adviescommissie Peters uit 1997, die veertig aanbevelingen deed voor effectief bestuur en toezicht op ondernemingen.

De onafhankelijkheid van commissarissen vloeit voort uit hun wettelijk geregelde, machtige positie bij grote ondernemingen, waar zij de directie moeten benoemen en eventueel ontslaan. Zij worden tevens geacht de continuïteit van de onderneming te dienen en de belangen van alle betrokken partijen tegen elkaar af te wegen.

Dat laatste is een cruciaal verschil met de rol van een board of directors in de Angelsaksische wereld. Voor een director is het belang van de onderneming het belang van de aandeelhouder. Wie als director de belangen van aandeelhouders verzaakt kan daarover ook door beleggers zelf financieel aansprakelijk worden gesteld.

De vervlechting van de Angelsaksische praktijk met de Nederlandse ondernemingscultuur en de lokroep van de hoge koersen op de Amerikaanse schermenbeurs Nasdaq voor (buitenlandse) geavanceerde technologiebedrijven zorgen sinds een paar jaar voor tweeslachtigheid in de polder. Softwarebedrijf Baan, een gevallen ster op de Amsterdamse effectenbeurs, geeft bijvoorbeeld commissarissen opties en een enkeling doet of deed ook advieswerk.

Is het beleggend publiek adequaat geïnformeerd over de diverse petten van Miller? Het prospectus vermeldt zijn nevenfuncties en honorering als adviseur. Zijn belegging in Baystar staat er niet in, evenmin als die van Brink in Baystar overigens.

In Nederland is de regelgeving over de verplichte vermelding van zulke zakelijke relaties een grijs gebied. De commissie-Peters drong aan op vermelding van zakelijke relaties tussen bedrijven en hun commissarissen, zoals hun aandelenbelangen in het bedrijf, eventuele opties. Ook andere verbanden zijn relevant. Is de commissaris een (grote) klant, zoals bij banken en verzekeraars? Krijgt een commissaris korting? Heeft hij nog een andere functie bij de onderneming, zoals redactielid of auteur van een blad (bij uitgevers bijvoorbeeld)?

Informatie over de belegging van Miller en Brink in Baystar is vooral van belang omdat Baystar en World Online van plan waren een beleggingsmaatschappij op te zetten voor investeringen in Internetbedrijven. Hun privé-zaken zouden daarbij samenkomen met de belangen van World Online en zijn beleggers.

Openheid daarover geven is niet populair in Nederland, maar het gebeurt wel, al is het maar omdat verzwijgen meer repercussies geeft dan publiceren. Het prospectus van Internetparticipatiemaatschappij Newconomy vermeldt bijvoorbeeld dat investeringen zijn gedaan in bedrijven van de partner en de zoon van oprichter M. de Hond. Toen Endemol in 1996 naar de beurs ging, maakte het prospectus gewag van de privé-beleggingen van twee bestuurders en van twee commissarissen in twee musicals van het bedrijf, Tommy en Victor Victoria.

    • Menno Tamminga