Bewijsstuk één: het prospectus

Na de koersval van World Online (WOL) lijkt geld claimen een volkssport. Cruciaal is het prospectus waarmee de aandelen aan beleggers zijn verkocht. Tussen bloodletters en bandopnamen.

Gezond verstand. Dat is het belangrijkste hulpmiddel dat een bank heeft in haar feitenonderzoek voor het prospectus waarmee een bedrijf naar de effectenbeurs gaat, concludeerde een paar jaar geleden M. Blom in een proefschrift over de aansprakelijkheid van banken voor schade bij beleggers.

,,Luisteren, kritisch zijn, doorvragen als zich iets vreemds voordoet, of iets dat afwijkt van het beeld dat de bank zich heeft gevormd of dat bijvoorbeeld ontstaat uit de winst- en verliesrekening'', zo schetste Blom toen.

Wat bij World Online in elk geval afwijkt is de koers: een halvering in drie weken ten opzichte van de introductieprijs van 43 euro. World Online, bestuursvoorzitter Nina Brink en de zakenbanken ABN Amro en Goldman Sachs liggen onder vuur van schade claimende beleggers. De Nederlandsche Bank doet onderzoek. Als het tot claims komt is het prospectus van World Online bewijsstuk nummer een.

ABN Amro en World Online zijn eerste verantwoordelijken voor het prospectus, maar zij zijn niet de enige partijen die daaraan hebben gewerkt. Voordat een bedrijf naar de beurs gaat vindt een uitgebreid feitenonderzoek plaats, een zogeheten due diligence, waarbij fiscalisten, accountants, de bank, het bedrijf en hun juristen betrokken zijn.

Vijftien jaar geleden deed nog bijna niemand bij een beursgang aan zo'n due diligence, zegt R. de Rooy, expert op het gebied van beursemissies. ,,Nu wordt het uiterst zorgvuldig opgepakt. Banken zijn doodsbenauwd voor claims en reputatieverlies.''

De AEX effectenbeurs heeft een standaard waslijst van punten waarover informatie in het prospectus moet staan. Juristen en bankiers willen doorgaans meer weten. ,,Wat de beurs eist, is het minimum'', zegt een advocaat met een drukke beurspraktijk. Hele teams werken aan het prospectus, waarbij de concepten steeds heen en weer gaan. Twintig concepten zijn geen uitzondering, weet een advocaat. Commentaar hier. Nieuw cijfer daar.

Aan het eind worden in een uitputtende sessie (,,de verificatie'') met bedrijf, bank, juristen en soms ook accountants alle openstaande vragen gesteld en beantwoord en wordt cruciale informatie nog eens tegen het licht gehouden.

Ook persoonlijke vragen, zoals de prijs die Brink kreeg bij de verkoop van tweederde van haar aandelen in december, moeten aan bod zijn gekomen, opperen juristen. ,,Ik kan mij niet voorstellen dat daarover niet is nagedacht'', zegt een advocaat. ,,Ik ben er in Amerika bij geweest dat mensen hierover werden uitgekleed'', zegt een ander, ,,maar over zoiets staat niets in het beursreglement hier.''

Soms wordt de verificatiesessie ook op de band opgenomen en uitgetikt, soms verdwijnt de band in het dossier dat de bank, ABN Amro in het geval van World Online, moet bijhouden over het hele due diligence proces. Alle betrokken adviseurs leggen ook tegenover de onderneming die naar de beurs gaat precies vast voor welke informatie in het prospectus zij aansprakelijkheid accepteren. De brief van de bank daarover wordt wel de bloodletter genoemd.

Het hele due diligence dossier kan de AEX opvragen als er klachten komen over de gang van zaken bij de beursgang. Dat deed de AEX bijvoorbeeld in 1998 bij de beursgang van het gevel- en installatiebedrijf De Vries Robbé. De beurs houdt ook steekproeven. Juristen vermoeden dat dit ook het dossier is dat de controleurs van de Nederlandsche Bank nu bij hun onderzoek naar ABN Amro's rol bij World Online bestuderen.

Als het tot een rechtszaak komt zal ABN Amro zich met het due diligence dossier verdedigen, zo verwachten juristen. De Hoge Raad heeft uitgemaakt dat een bank moet aantonen dat haar geen blaam treft. In tegenstelling tot de Amerikaanse procesgang, waarbij de klager voorafgaand aan zijn claimzaak ook relevante informatie bij zijn doelwit kan opeisen, bestaat in Nederland geen automatisch recht op inzage in documenten. Juristen verwachten dat ABN Amro zich er gezien de vertrouwelijkheid van de informatie met hand en tand tegen zal verzetten het due diligence dossier te moeten overleggen.

    • Menno Tamminga