Late optieronde voor personeel Norit omstreden

Norit praatte met participatiemaatschappij Gilde op het moment dat een kleine dertig personeelsleden hun reguliere aandelenopties kregen. Elf dagen later brancht Gilde een bod op het bedrijf uit.

Dilemma voor moderne managers. Terwijl u bezig bent met onderhandelingen over de overname van uw bedrijf moet u ook beslissen over de toekenning van nieuwe personeelsopties – kooprechten op aandelen in de onderneming.

Als u zelf ook opties krijgt en het bod gaat vervolgens door, dan loopt u het risico op beschuldigingen van zelfverrijking. Of erger: een onderzoek naar mogelijk misbruik van voorkennis. Krijgen alleen uw onwetende medewerkers opties, dan lijkt u tweeslachtig beleid te voeren: met uw voorkennis kunt u hen een cadeautje geven. Wat doet u?

Vorig jaar kregen de directie en een aantal medewerkers van uitzendbureau Content personeelsopties, terwijl diverse beslissers wisten dat er onderhandelingen werden gevoerd over een overname door de Belgische concurrent Creyf's. Daags na de toekenning van de opties kwam het nieuws van de overname en explodeerde de koers van Content.

Dit jaar zat koolstofproducent Norit (1700 medewerkers, 250 miljoen euro omzet) met het dilemma, zo blijkt uit het biedingsbericht van Gilde dat afgelopen week is gepubliceerd.

Begin februari naderde de datum waarop Norit jaarlijks opties toekent aan meer dan dertig medewerkers plus de directie. Op 11 februari, een vrijdag, kwam het bedrijf, zoals gepland, met de winstcijfers over 1999. De uitoefeningskoers van de nieuwe serie opties moest vijf werkdagen daarna worden vastgesteld. ,,Mensen rekenen op de opties. Als je het niet doet, komen er geruchten. Dan heb je wat uit te leggen'', vertelt directievoorzitter R. Kuipers van Norit.

Een select gezelschap – directie, commissarissen en een enkele stafmedewerker – was op de hoogte van de besprekingen die op dat moment met participatiemaatschappij Gilde werden gevoerd. Gilde wilde Norit wel overnemen en daarmee een probleem voor het bedrijf oplossen: dankzij de lage beurskoers voor relatief kleine en onbegrepen bedrijven als Norit was het zo goed als onmogelijk expansie te financieren. Na een overname zou Gilde dat broodnodige kapitaal wel op tafel leggen.

Op 18 februari gaf de directie van Norit 54.500 opties uit. In het biedingsbericht van het bod van Gilde staat dat de commissarissen de opties hebben toegekend. De directie en enkele stafmedewerkers mochten deze keer niet meedoen. In verband met hun voorkennis over de onderhandelingen.

De toekenning van de opties door de commissarissen lijkt in strijd met het feit dat juist de directie over zulke beslissingen gaat. Hoe gaat zoiets? Kuipers: ,,De voorzitter van de directie doet een voorstel, de raad van commissarissen zegt: goed of niet goed en geeft al dan niet toestemming, zoals ook vorige jaren is gebeurd.''

Net als bij Content lijkt dit een voorbeeld van last minute opties, concludeert directeur P. de Vries van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), die het wil aankaarten op de informatieve aandeelhoudersvergadering die Norit op 13 april houdt om het bod van Gilde te bespreken.

,,It takes two to tango'', zegt een jurist die is gespecialiseerd in effectenrecht. De directie vond dat zij zelf kennelijk niet in een positie was opties te accepteren, maar wel in een positie om de opties toe te kennen aan andere personeelsleden.

Het inroepen van de bestendige gedragslijn bij de optietoekenning in het biedingsbericht wijst er volgens hem op dat Norit ,,de bui wel heeft zien hangen.'' Een bestendige gedragslijn is een uitzonderingsbepaling in de wettelijke regels tegen misbruik van voorkennis. ,,Daarbovenuit gaat wel de verplichting dat een bedrijf zijn handelen niet laat afhangen van actuele omstandigheden. Dat is hier gebeurd door de directie van de opties uit te zonderen.''

Kuipers vond het naar eigen zeggen niet bezwaarlijk de opties te verlenen. ,,Niks doen was ook een teken aan de wand geweest. Dat kan onrust en geruchten creëren.''

Uit zijn toelichting blijkt dat de opties niet alleen de binding van personeel met het bedrijf moeten verstevigen, maar dat zij zich ontwikkeld hebben tot een vorm van bonus voor mensen die goed hebben gepresteerd. Kuipers wijst diverse malen op een nadeel: door het bod en de snelle uitoefening van de opties valt de optiewinst voor het personeel in het hoogste tarief van de inkomstenbelasting.