Witte ridder of Packman kan HBG helpen

Gisteren trof bouwer/baggeraar HBG zijn belager Boskalis in de rechtszaal, morgen komt het bedrijf met de cijfers over 1999. Wat zijn de opties om een overname te verijdelen?

Juristen knappen op dit moment het vuile werk op voor de verdediging van bouw- en baggerbedrijf Hollandsche Beton Groep (HBG), dat een vijandige overname door baggeraar Boskalis wil dwarsbomen. Boskalis wil voor 1,3 miljard gulden HBG kopen, tegen de zin van diens directie en werknemers.

Vier niet aan HBG gelieerde juristen en een HBG-commissaris vormen het bestuur van de Stichting HBG, die ruim twee weken geleden voor nog geen 20 miljoen gulden ruim 34 miljoen aandelen met stemrecht van HBG kocht. Ze bezit nu de helft van het aandelenkapitaal.

Mr. P. Wakkie, een gehaaide advocaat in vijandige-overnamezaken, voerde gisteren de verdediging voor HBG in de rechtszaal in Dordrecht. Het concern eist de voor Nederland ongekende som van 1 miljard gulden van Boskalis, dat een niet-aanvalsverdrag zou hebben geschonden. Dit verdrag was opgesteld toen de eerste gesprekken – of onderhandelingen; daar denken HBG en Boskalis verschillend over – medio 1998 begonnen. Een jaar later werden zij beëindigd, zegt HBG, en dan duurt het nog anderhalf jaar voordat Boskalis een bod mag doen. Vorige week bood Boskalis 5,70 euro contant plus 0,55 eigen aandeel voor een aandeel HBG. Op de Amsterdamse beurs lijkt de strijd inmiddels geluwd: in de aandelen van de twee is weinig omzet, de koersen schommelen wat.

Juridische bescherming is in Nederland gemakkelijk in stelling te brengen, maar of een bedrijf alleen daarmee de `baggeroorlog' kan winnen is twijfelachtig. Welke zakelijke opties heeft HBG? Zeker vier, variërend van een `witte ridder' tot een Packman-tegenaanval op Boskalis.

Wie is wie? Boskalis heeft ruim 3.000 werknemers, HBG 23.000. HBG's omzet van 10 miljard gulden komt voor 7 procent uit baggeren en voor 93 procent uit bouwen. Boskalis (1,9 miljard gulden omzet) is 's werelds grootste baggeraar. De meest gewaagde optie voor HBG is een tegenbod uitbrengen op Boskalis, samen met een of meer financiële partners. ABN Amro is HBG's financieel adviseur en heeft 5 procent van de Boskalis-aandelen, dat helpt alvast een handje. Packman heet deze verdediging, vernoemd naar het Amerikaanse computerspelletje. Bestuursvoorzitter J. Veraart van HBG noemde deze optie twee weken geleden desgevraagd ,,niet opportuun. Maar het zou me niet verbazen als financiers daarvoor wel geld op tafel willen leggen.''

Gebruikelijker is zelf een fusie te entameren met een `witte ridder' om van een belager af te komen. Uitgeverij Kluwer deed dat in 1987, toen concurrent Elsevier haar belaagde, en vond Wolters Samsom. Flexovit (slijpschijven) deed twee jaar geleden hetzelfde na een vijandig bod van concurrent Diamond Tools Group en liet zich overnemen door de Franse multinational Saint-Gobain.

HBG leek deze aanpak in de praktijk te brengen door met de Belgische baggerfirma Deme te onderhandelen. Een fusie of nauwe samenwerking met Deme lijkt inmiddels echter uitgesloten, nu Boskalis overeenstemming heeft bereikt met een van de Deme-aandeelhouders om diens aandelen te kopen en zo een bod van HBG op Deme te blokkeren.

Maar Deme is niet de enige potentiële partner: advocaat Wakkie repte gisteren van geruchten dat ook bouwer Heijmans belangstelling zou hebben voor HBG. En wat wil Ballast Nedam, dat net als HBG een bagger- en een bouwdivisie heeft?

Optie nummer drie is een variant op fuseren: nieuwe gewone aandelen uitgeven bij een bevriende partij. Het is de oudste vluchtweg in het Nederlandse bedrijfsleven. Een moderne variant is een stevig pakket aandelen bij het personeel te plaatsen, zoals Gucci (mode, luxe artikelen) vorig jaar deed om zich de Franse concurrent LVMH van het lijf te houden. De rechter verbood dit, maar Gucci bleef toch zelfstandig door overname van activiteiten van de Franse investeringsmaatschappij PPR die daardoor grootaandeelhouder werd.

De vierde mogelijkheid lijkt zakelijk verstandig: met open vizier strijden en een betere ondernemer zijn. De zwakte van HBG is het aanhoudende verlies in Duitsland. De beurskoers was daardoor ,,rampzalig``, erkent Veraart van HBG. ,,Dat heeft Boskalis goed gezien.''

Opeens meer winst maken kan ook twijfel wekken: de financiële verslaggeving van HBG geldt als weinig inzichtelijk. Boskalis mikt erop dat de Duitse verliezen snel opdrogen. Door nu al minder verlies of meer winst te laten zien kan HBG Boskalis voorblijven.

Hoge(re) winsten en beurskoersen zijn echter geen garantie voor zelfstandigheid. Het Duitse Mannesmann had een superkoers op de beurs, maar het Britse Vodafone wilde eind vorig jaar uit strategische overwegingen (mondiaal mobiel-telefoniebedrijf) toch een overname doorzetten. Dan maar vijandig. En met succes.