De rijkste vereniging van Nederland

Geen Nederlandse vereniging is zo rijk als de Vereniging Aegon, die voor een bedrag van ruim 40 miljard gulden aandelen in verzekeraar Aegon bezit. De Vereniging combineert verschillende rollen: vliegwiel, bescherm- engel en praatpaal. Goede doelen anders dan het beheer van Aegon-effecten kent de Vereniging niet. ,,Het aantal brieven dat wij krijgen is uiterst bescheiden.''

Voor de een is de Vereniging Aegon het vleesgeworden Droste-effect. De ander noemt de Vereniging de ultieme manifestatie van het poldermodel. Waar anders dan in Nederland zijn 19 heren en twee dames, allen afkomstig uit het maatschappelijk middenveld en uit de bestuurlijke comités van Aegon zelf, de beheerders van het dominante aandelenpakket in de op een na grootste Nederlandse verzekeraar? Zij zijn aan niemand verantwoording schuldig en zij benoemen hun eigen opvolgers.

De Vereniging en Aegon zijn de twee gezichten van een typisch Nederlandse januskop. Aegon is de meest succesvolle Nederlandse verzekeraar die als eerste zijn complete beleid afstemde op het bereiken van het uit de Verenigde Staten overgewaaide concept van aandeelhouderswaarde. Maar de Vereniging zegt als dominante aandeelhouder niet alleen de belangen van beleggers te willen meewegen, maar ook die van andere groepen die nauw bij Aegon zijn betrokken.

De relatie tussen Aegon en de Vereniging wil shareholder value verzoenen met stakeholder value. Het is Angelsaksisch aandeelhouderskapitalisme vermengd met continentaal Europees consensuskapitalisme.

,,Wij hebben het goede voor met alle belanghebbenden bij Aegon NV'', zegt voorzitter P.P. Kohnstamm van de Vereniging. ,,Dat zijn de aandeelhouders, de medewerkers, de verzekerden, toeleveranciers. Wij sturen niet louter op de waarde van Aegon voor de aandeelhouders.''

De rijkste vereniging van Nederland is tevens een grote onbekende, zelfs in de financiële wereld. De Vereniging Aegon bezit meer dan een derde van de Aegon-aandelen, goed voor ruim 40 miljard gulden. ,,Wij zijn een heel bijzondere vereniging'', zegt Kohnstamm. ,,Wij hebben in feite het eeuwige leven. Er zijn niet zoveel vergelijkbare gremia, de Ford Foundation vroeger misschien, maar die heeft geen band meer met het bedrijf.''

Bij Aegon hebben aandeelhouders weinig in de melk te brokkelen doordat het concern, vrijwillig, alle macht bij de toezichthoudende commissarissen legt. Dit zogeheten volledige structuurregime is een typisch Hollandse vinding, waar Amerikaanse en Engelse financiers doorgaans met verbijstering naar kijken. Deze structuur vindt de vereniging ,,een goede zaak'', aldus Kohnstamm. ,,Anders hoef je eigenlijk geen aandeelhoudersvergadering meer te houden, dan staat de uitkomst vast. Wij kunnen ons in de huidige taakverdeling goed vinden.''

Wie beheren dit stille fortuin? Enkele ondernemers, een gepensioneerd marinierscommandant, twee tussenpersonen, enkele hoogleraren, een oud-notaris, een lid van de Raad van State, een oud-parlementariër, twee leden van de raad van bestuur van Aegon en twee leden van de raad van commissarissen, het comité dat de raad van bestuur moet controleren. ,,Zij vormen een brede afspiegeling van de Nederlandse samenleving, al hebben zij wel een relatief hoog geletterd niveau.'' Zelf is Kohnstamm hoogleraar vastgoedkunde, adviseur van verschillende pensioenfondsen en sinds twee jaar voorzitter.

De ledenraad telt 21 personen, uit hun midden komt een bestuur van acht. Vier van hen hebben, net als Kohnstamm en vice-voorzitter J. Bouma, voormalig hoogleraar bedrijfseconomie aan de Rijksuniversiteit Groningen, geen functie bij Aegon. De andere vier hebben dat wel: twee leden van de raad van bestuur, waaronder voorzitter K.J. Storm, en twee leden van de raad van commissarissen, onder wie de voorzitter.

De Vereniging heeft meer gewone aandelen dan welke andere belegger ook. Tel de speciale preferente aandelen erbij die de Vereniging ook bezit en het aandelenpakket is een onneembare barrière voor alle opkopers die een bod willen doen dat de directie en commissarissen van de verzekeraar niet zint. Doordat directie en raad van commissarissen samen vier vertegenwoordigers in het verenigingsbestuur hebben noemen sommige andere beleggers dat het Droste-effect: waar je ook kijkt, steeds zie je de vertrouwde namen.

De Vereniging doet niet aan goede doelen, zoals de Stichting VSB, een grote aandeelhouder van Fortis, of de twee stichtingen die grootaandeelhouder waren van verpakkingsbedrijf Van Leer. ,,Aegon zelf is beter geëquipeerd om binnen de eigen maatschappelijke doelstellingen dingen te doen'', vindt Kohnstamm. ,,Anders zou je als Vereniging om voldoende financiële middelen te krijgen afhankelijk worden van de politiek die Aegon met zijn dividend op de aandelen voert, en dat kan strijdig blijken te zijn met de belangen van andere stakeholders. Tweede punt is dat het binnen de cultuur van de onderneming buitengewoon lastig is als je 99,9 procent van het personeel hard laat werken en er dan een clubje is dat als supermecenas annex sinterklaas door 't leven gaat.''

De wortels van de Vereniging gaan meer dan honderd jaar terug, naar de voorgangers van onderlinge verzekeringsmaatschappij Ago, die in 1983 met concurrent Ennia tot Aegon fuseerde. Ago was geworteld in Noord-Nederland en Aegon heeft daar nog steeds een groot kantoor en zo heeft de Vereniging ook een zichtbare afvaardiging noorderlingen.

De Verenigingsleden vergaderen doorgaans drie keer per jaar, en ontvangen daarvoor 15.000 gulden. Het bestuur vergadert nog eens twee keer extra en ontvangt een beloning ,,die vergelijkbaar is met die van een commissaris bij een middelgroot bedrijf'', zegt Kohnstamm. Hoeveel is dat? ,,In ons jaarverslag geven wij hierover geen cijfers.''

Het zout in de pap zijn de extra vergaderingen, als de directie van Aegon ,,ons uitnodigt'', zo vertelt Kohnstamm. Zo'n uitnodiging hangt bijna steevast samen met een grote overname. Bij de drie laatste overnames van Aegon, stuk voor stuk miljardenzaken, speelde de Vereniging een cruciale rol: twee keer door Aegon-aandelen te verkopen, een keer door Aegon-aandelen bij te kopen.

Twee jaar geleden kocht Aegon de verzekeringsactiviteiten van de Amerikaanse onderneming Providian en de Vereniging droeg haar steentje bij. Zij verkocht een deel van de Aegon-aandelen aan de verzekeraar zelf, die deze effecten vervolgens gebruikte om de aandeelhouders van Providian te betalen.

Dat was een financiële transactie waarbij het mes aan twee kanten sneed voor de aandeelhouders van Aegon: de verzekeraar hoefde voor de miljardenovername minder nieuwe aandelen uit te geven. Daardoor kon de winst per aandeel, een kengetal waaraan beleggers veel waarde hechten, op peil blijven. Tegelijkertijd beloofde de Vereniging door aankopen op de effectenbeurs haar belang weer naar ongeveer 40 procent van het gewone aandelenkapitaal te tillen. De stille macht achter Aegon werd zo ook een stille kracht achter de koersontwikkeling.

In februari herhaalde dit tafereel zich bij de overname van Transamerica, terwijl Aegon en de Vereniging bij de overname van de verzekeringsactiviteiten van de Britse concurrent Guardian het tegenovergestelde deden. Aegon gaf nieuwe aandelen uit om de overname te financieren, passeerde de beurs en de Vereniging kocht al deze effecten. Door deze aankoop kon de Vereniging haar belang in Aegon uitbreiden in de richting van het doel van 40 procent. Kohnstamm: ,,Of het nu drie, zes of negen jaar kost, dat maakt ons niet zoveel uit.''

Maar wat gebeurt er als de beurs onverhoopt instort? Moet de Vereniging dan aandelen Aegon verkopen om eventuele bankleningen af te lossen waarmee de aandelen zijn gekocht? Kohnstamm wuift de kans daarop weg. De jaarlijkse dividendstroom en de opbrengst van twee grote verkopen aan Aegon spekte de kas. Eind 1999 heeft de Vereniging ,,misschien een miljard euro'' van banken geleend, maar zonder dat daarvoor aandelen Aegon zijn gegeven als zekerheid voor terugbetaling.

Uit de meldingen van de beurswaakhond Stichting Toezicht Effectenverkeer (STE) blijkt dat de Vereniging dagelijks zo'n 250.000 aandelen koopt op de beurs. De Vereniging is volgens de Nederlandse wetgeving een zogeheten insider, wat zoveel wil zeggen dat zij, net als bestuurders bijvoorbeeld, drie weken voor de publicatie van kwartaalcijfers en twee maanden voor publicatie van jaarcijfers geen transacties mag doen.

Verder eist de Amerikaanse beurstoezichthouder SEC (aandelen Aegon zijn ook op de beurs van New York genoteerd) dat de Vereniging niet meer dan een kwart van de dagelijkse omzet op de beurs koopt. De Vereniging heeft een staande opdracht bij de financiële afdeling van Aegon om aandelen te kopen. Die orders worden uitgevoerd via de vertrouwde banken van het concern, waaronder de eigen dochter Labouchere.

Welk aandeel levert de Vereniging in de buitenlandse superovernames? Kort voor de bekendmaking van de overname vraagt de raad van bestuur van Aegon om overleg met het Verenigingsbestuur, vertelt Kohnstamm. Vervolgens praat de ledenraad en nemen de leden met meerderheid van stemmen een besluit. Hoewel stemmen? ,,Men is altijd unaniem. In de tien jaar dat ik lid ben van de Vereniging heb ik nooit een formele stemming meegemaakt.''

Kohnstamm en voorzitter Storm van de raad van bestuur willen de indruk wegnemen dat de Vereniging een gezelschap jaknikkers is. ,,Wij hebben wel eens een keer nee gezegd'', onthult Kohnstamm. Waarover? ,,Wij hadden bij hen het gevoelen gepolst voor een overnamevoorstel'', zegt Storm. Naar eigen zeggen had hijzelf ook al twijfel of de Vereniging ,,wel blij zou zijn met het voorstel. Het was een zeer donkere avond in Zwolle, honderd procent van de leden was aanwezig.''

,,Ik zou er nog maar eens heel goed over nadenken'', zo verwoordt Kohnstamm de boodschap waarmee de ledenraad de raad van bestuur terugstuurde naar het Haagse hoofdkantoor. ,,Het licht stond voor sommige op oranje, voor andere leden op rood.''

Nee, de naam van de overnamekandidaat willen zij niet noemen.

De leden beoordelen een voorgelegde transactie naar zijn invloed op de belangen van de diverse betrokken partijen. Zo vindt de Vereniging de groei door buitenlandse overnames niet aleen in het voordeel van de aandeelhouders, maar ook gunstig voor het personeel, dat een internationaal carrièreperspectief krijgt.

Om beslissingen over zulke miljardentransacties te nemen is het vereist dat de leden van de Vereniging voldoende financieel-economische en fiscaal-juridische kennis in hun midden hebben. Volgens Kohnstamm is dat ook het geval. De ledenraad en het Verenigingsbestuur laten zich niet door een externe partij, zoals een zakenbank, adviseren. ,,Wij hebben een belangrijke portie kennis in het bestuur en de ledenraad. Wij gaan niet het huiswerk van de raad van bestuur en de raad van commissarissen overdoen. Wij willen geen leger adviseurs om te zien of de adviseurs van Aegon het goed hebben gedaan.''

Als grootste belegger speelt de Vereniging op de aandeelhoudersvergadering met zijn stemmenoverwicht een doorslaggevende, maar zwijgende rol. ,,Zij zeggen niets of weinig'', erkent Storm. De commissie-Peters, genoemd naar de voormalige Aegon-topman, die twee jaar geleden veertig aanbevelingen deed voor goed ondernemingsbestuur ziet liever dat grote beleggers wel hun zegje doen op vergaderingen.

De Aegon-aandeelhouders vergaderen doorgaans 's middags, de Vereniging doet dat 's ochtends aan de hand van dezelfde agenda. Over de aanpassing van de optieregeling voor het topmanagement is daar ,,buitengewoon lang'' gesproken, zegt Kohnstamm, ,,waarin creatieve voorstellen, onder meer van professor Bouma de revue passeerden.'' Dankzij de koersstijging van de Aegon-aandelen is de regeling, waaraan alle medewerkers (kunnen) meedoen, een van de profijtelijkste in het Nederlandse bedrijfsleven geworden. In 1998 leverde het de vierhoofdige raad van bestuur naar schatting op papier 100 miljoen gulden op. Dit jaar is de regeling op voorstel van de commissarissen aangepast: niet meer de koers van Aegon is maatgevend voor de waarde van de opties, maar de stijging van de Aegon-koers ten opzichte van een mandje aandelen van negen bedrijven in de financiële wereld.

,,Wij kiezen bewust voor een rol achter de schermen'', zegt Kohnstamm. ,,Anders kom je als grootaandeelhouder op de stoel te zitten dat je het beleid bepaalt.''