Verstrengeling van belangen

P. Kuiken is oprichter, bestuursvoorzitter en grootaandeelhouder (ruim 30 procent) van automatiseringsbedrijf Landis. Via een persooonlijke beleggingsmaatschappij ontwikkelt hij een nieuw kantoorpand in Utrecht waar het bedrijf (een miljard gulden beurswaarde, 1.100 medewerkers) in gaat trekken. Hij kocht via een andere beleggingsmaatschappij maandenlang in de Londense City grote pakketten aandelen van Ilion, een Britse concurrent, waarop Landis vervolgens een indicatief bod deed. Dat bod werd door de Britten afgewezen. Landis kwam terug met een echt en hoger bod en de deal was rond.

Zo'n opeenstapeling van belangen komt regelmatig voor bij ondernemingen die in handen zijn van een of van een paar particuliere beleggers die tevens nauw betrokken zijn bij de bedrijfsvoering. Maar hoeveel verschillende financiële belangen kun je privé en zakelijk als directeur van een beursgenoteerde onderneming tegelijkertijd behartigen, als je ook nog met andere beleggers rekening moet houden?

Landis is geen uitzonderlijk geval. Oprichters die de stap maken van de beslotenheid van de familiekring naar de openheid van de effectenbeurs blijken wel vaker meer belangen te hebben bij het reilen en zeilen van hun onderneming dan alleen hun aandeelhouderschap.

Zij bezitten bijvoorbeeld (een deel van) het vastgoed waarin de onderneming is gevestigd, of zij zijn minderheidsaandeelhouder in dochterondernemingen of bedrijven die gelieerd zijn aan het moederbedrijf. Typerend voorbeeld was Endemol, de producent van tv-programma`s, die in 1996 naar de beurs ging. De oprichters bezaten ook een deel van het vastgoed en bleken bereid om de aandelen van de sportzender Sport7 van Endemol over te nemen, zodat zij als privé-belegger na de flop de verliezen moesten nemen, en Endemol vrij bleef.

Zulke combinaties van privé en zakelijk belang zijn geen goedertierenheid. Een bedrijf dat snelle expansie nastreeft kan zijn geld beter besteden aan investeringen en overnames dan aan het bezit van bedrijfspanden. Zulk financieel beleid kan de beurskoers stimuleren en daar profiteren alle aandeelhouders van, maar de oprichter/grootaandeelhouder nog het meest.

Bij Landis staan de verschillende belangen van Kuiken op verschillende plaatsen keurig vermeld in een prospectus dat de onderneming heeft gepubliceerd voor de uitgifte van nieuwe aandelen waarmee onder meer de overname van Ilion wordt betaald. ,,Er zijn geen financiële verhoudingen tussen de Vennootschap, bestuurders, commissarissen en werknemers'', zegt het prospectus tevens. Hoe zijn de geopenbaarde belangen te rijmen met deze verklaring? Of bedoelt het bedrijf hiermee te zeggen dat er geen andere verhoudingen zijn dan de relaties die in het prospectus staan?

De stiekeme aankopen van Ilion door Kuiken doen denken aan de ,,wilde'' jaren tachtig. Een opkoper als J. van den Nieuwenhuyzen kocht voor eigen rekening bedrijven en schoof de aandelenpakketten bij gebleken winstgevendheid tegen kostprijs door aan zijn beursfonds Begemann. Hij kocht ook grote pakketten in beursfondsen. De Wet Melding Zeggenschap, die grootaandeelhouders verplicht om opgave te doen van het bezit van aandelenpakketen van 5 procent of meer in een beursfonds, is pas in 1992 ingevoerd.

In de financiële wereld heerst scepsis over zulke verstrengeling van belangen en afhankelijkheid. Wie aandelen in dit soort ondernemingen koopt, weet dat hij niet alleen het toekomstperspectief van het bedrijf moet beoordelen, maar ook de vraag of de grootaandeelhouder in de toekomst zijn onverplichte activiteiten, zoals de aankoop van aandelen in een overnamekandidaat, zal voortzetten. Overigens zet menig belegger zijn scepsis net zo gemakkelijk aan de kant als hij denkt een winnaarsaandeel te hebben.

Uit het prospectus van Landis moet de lezer afleiden dat Kuiken geen persoonlijk gewin heeft getrokken van zijn aankopen van aandelen Ilion. Vooraf had hij met Landis de afspraak gemaakt dat de aandelen tegen kostprijs plus rente- en kostenvergoeding aan Landis verkocht zouden worden als Ilion akkoord ging met een bod van Landis. Een nette, maar ook onevenwichtige afspraak. Landis krijgt wel het voordeel, maar directievoorzitter Kuiken blijft zitten met een mogelijk verlies als de overname afketst.

Medio april was Kuikens beleggingsmaatschappij de grootste aandeelhouder van Ilion (11,8 procent van het kapitaal), maar het eerste dat de Landis-beleggers hoorden over Ilion was de afwijzing van een indicatief bod in juli.

De commissie-Peters, waarin beleggers, topmanagers en experts zaten, vond in 1997 dat bestuurders en vennootschappen belangenverstrengeling moeten vermijden. Het was een van hun veertig adviezen voor transparant bestuur van bedrijven en effectief toezicht door commissarissen. Landis ,,staat in beginsel positief tegenover het merendeel van de aanbevelingen'' vermeldt het prospectus.

Een aanbeveling van Peters die Landis in de wind heeft geslagen, is de beloning van de commissarissen, de mensen die de directie moeten controleren. De twee commissarissen hebben opties op aandelen Landis gekregen en daarmee een belang bij een stijgende beurskoers en een stijgende winst. Huidige waarde: bijna drie ton per persoon. De commissie Peters pleit voor een honorering die niet afhankelijk is van de resultaten.