Commissaris moet beter zijn best doen

De pensioenfondsen willen hun rol als superbeleggers in het Nederlandse bedrijfsleven meer inhoud geven. De bedrijven bewaren liever wat afstand, de commissarissen die de directies controleren moeten eraan geloven.

De commissarissen in het Nederlandse bedrijfsleven kunnen hun borst nat maken. Zij moeten actiever worden in hun wettelijk vastgelegde controletaak van directies, zeker als het gaat om de toekenning van opties aan topmanagers en de beoordeling van majeure overnames.

,,Raden van commissarissen zijn vaak eenzijdig geïnformeerd, te laat geïnformeerd en zij missen de middelen om hun kritisch-toetsende rol te vervullen bij grote overnames'', zegt H. Wijers, oud-minister van Economische Zaken en nu organisatie-adviseur bij Boston Consulting Group. ,,Het bedrijfsleven heeft professioneel toezicht op professioneel management nodig'', vindt VVD-Tweede Kamerlid H. Voûte-Droste.

Zij ventileerden hun kritiek gisteren op een symposium van de stichting Corporate governance onderzoek voor pensioenfondsen, een kenniscentrum dat deze superbeleggers (850 miljard gulden belegd vermogen) bijstaat bij het uitoefenen van hun rol als aandeelhouder in het bedrijfsleven.

Het VVD-Kamerlid kritiseerde de raad van commissarissen van uitzendbureau Content, die deze week in opspraak is gekomen door een justitieel onderzoek naar mogelijke beursfraude bij de toekenning van personeelsopties. Zij somde een aantal manco's op van raden van commissarissen: zij benoemen hun eigen opvolgers, laten soms een gebrek aan verantwoording zien en etaleren gelijke gezindheid. ,,Je kunt je afvragen of de commissarissen van Content hun verantwoordelijkheid wel hebben genomen'', aldus Voûte-Droste.

In de wandelgangen werd de ,,Content-zaak'' wel besproken, in het afsluitende forum (corporate governance en optieregelingen) niet. Topbelegger J. Frijns van pensioengigant ABP (sectoren overheid en onderwijs, 300 miljard gulden beleggingen), drijvende kracht achter een actievere rol van pensioenfondsen als aandeelhouder, kwalificeerde het optreden van de Content-commissarissen desgevraagd als ,,onhandig''. President-commissaris A. Maas van Content is tevens commissaris bij een gezamenlijke dochter van ABP en pensioenfonds PGGM.

Op het symposium pleitte Wijers voor intensiever toezicht van commissarissen op grote overnames en (,,Ik besef dat het vloeken in de kerk is'') voor direct contact daarbij tussen commissarissen en grote aandeelhouders.

Wijers liet zien dat overnames aanzienlijke waarde kunnen vernietigen bij de kopende onderneming, die meer geld betaalt dan zij aan zogeheten synergievoordelen (lagere kosten, hogere inkomsten) kan terugverdienen. Gemiddeld lag de overnamepremie bovenop de beurskoers bij de vijf grootste Nederlandse overnames vorig jaar op 29 procent, terwijl een synergievoordeel van 15 procent volgens de organisatie-adviseur al heel wat is. Hij schetste het overnamebeleid als een proces waarin ,,veel irrationaliteit'' zit. De objectieve beoordeling van een overname door commissarissen wordt belast door tijdsdruk en de kennisvoorsprong van de directies. ,,Het is moeilijk hen te challengen.''

Wijers ziet wel iets in aparte investeringscommissies binnen raden van commissarissen om de miljardenovernames te toetsen. Het idee dat beleggers daar ook nauw bij betrokken moeten zijn, kon niet op directe steun rekenen van de aanwezige pensioenfondsen. Frijns (ABP) ziet weinig in expliciete afstemming tussen commissarissen en grote aandeelhouders. ,,Je komt als belegger in een positie als insider in het bedrijf.'' ABP blijft liever op afstand de directie en commissarisen beoordelen. ,,Als de raad van commissarissen complementair is samengesteld, is de noodzaak van dit idee niet zo groot.''

Het was de tweede keer dat de pensioenfondsen zich met een symposium als dit manifesteerden als actieve belegger. De directies van bedrijven volgen dat proces met argusogen: menig ondernemer zegde een uitnodiging voor een plaats in het forum af. Het komende jaar gaan de pensioenfondsen zich concentreren op bedrijven waar, vanuit zeggenschaps- of ondernemingsbestuuroptiek, iets bijzonders aan de hand is. En naast publieke optredens gaan de fondsen zich vaker rechtstreeks met hun verlangens tot bedrijven wenden.