Cadeautjes van Content

Na lange tijd zoeken vond uitzend- organisatie Content dit voorjaar eindelijk een interessante fusiepartner. De Belgische branche- genoot Creyf's nam het bedrijf, groot- gebracht door Sylvia Tóth, over. Maar tijdens die overname speelde zich achter de schermen een opmerkelijk spel af, met een bijzondere rol voor de toenmalige Content-directie en haar raad van commissarissen.

Een reconstructie.

Het was wat je noemt een leuk begin van het weekend, die vrijdag 26 maart 1999. Voor de deur van de woningen van een flink aantal personen uit het kader van uitzendorganisatie Content reed de express-service voor.

Cadeautje van het bedrijf.

Het bleken de jaarlijkse opties op aandelen, vergezeld van een begeleidend schrijven op briefpapier van de onderneming (Wij zijn pas Content als u het bent) en gedateerd op diezelfde vrijdag. `Het doet ons genoegen je te kunnen berichten dat de directie van Content Beheer in overleg met de Raad van Commissarissen besloten heeft tot toekenning van opties'. Het aantal was verschillend. Sommige werknemers kregen enkele honderden opties op aandelen Content, anderen enkele duizenden. De brief, ondertekend door de directie, stelde: `met de toekenning van deze opties wil de directie het vertrouwen in de toekomst van onze onderneming uitspreken en verder benadrukken'.

Sympathiek, hoewel niet ongebruikelijk. Veel ondernemingen verstrekken hun werknemers in de hogere posities jaarlijks aandelenopties, meestal een dag of drie na presentatie van de jaarcijfers. Content had zijn jaarcijfers ruim een week voor de bewuste vrijdag, op 18 maart, gepresenteerd. Tot zover niets aan de hand.

Alleen, zo vond een enkeling, de manier waarop was dit jaar wel een beetje vreemd. Waarom die snelheid? En waarom dat curieuze laatste zinnetje in de brief: `Wij gaan ervan uit dat jij de aan jou toegekende opties accepteert. Mocht dat onverhoopt niet het geval zijn, verzoeken wij jou dat vóór aanstaande maandag 29 maart 1999 9.30 uur schriftelijk aan ons mede te delen'. Met name die laatste, vet gedrukte passage, verbaasde. In voorgaande jaren werd bij Content, zoals bij de meeste ondernemingen, gevraagd om te reageren binnen veertien dagen. Waarom nu zo snel? Maar goed, achteraf bleek dat zinnetje wel héél nuttig. En het maakte het begin van dat bewuste weekend op vrijdag 26 maart nóg leuker dan gedacht.

Want wat gebeurde er? Ná het weekend, op maandag 29 maart, vloog de Content-koers omhoog. De uitoefenprijs van de opties was gesteld op de slotkoers die het aandeel Content die vrijdag noteerde: 21,80 euro. Maandag sloot het aandeel op 33 euro. Een winst van 11,20 euro. Waardoor de meeste Content-medewerkers die de sympathieke brief die vrijdag hadden gekregen, dat weekend in één klap – afhankelijk van het aantal ontvangen opties – ettelijke tienduizenden guldens per persoon rijker waren geworden.

Dat was geen toeval.

De reden dat het Content-aandeel zó fors omhoogschoot, was de op die maandag officieel aangekondigde overname door de Belgische branchegenoot Creyf's. Beleggers reageerden enthousiast en stuwden het aandeel op, met alle persoonlijke positieve gevolgen voor de selecte groep Content-werknemers van dien.

Die brief had, met andere woorden, geen dag later moeten komen.

Maar na de eerste euforie had een enkeling kleine twijfels gevoeld. Die snelle actie. Die zin in de brief. Waarin zo duidelijk stond dat er `voor aanstaande maandag 29 maart 9.30 uur' besloten moest worden. Was dit niet een schoolvoorbeeld van handel met voorwetenschap? Kon dit eigenlijk wel? Aan de andere kant: de zaak was gefiatteerd, zo stond óók in de brief, door directie en raad van commissarissen. En in dat laatste orgaan zaten niet de minsten. Arie Maas als president-commissaris. Maas is oud-KBB-topman, houder van nog meer prestigieuze commissariaten bij KLM, TNT Post en Heineken en gepokt en gemazeld in het bedrijfsleven. Ruud Lubbers, voormalig premier en ondernemer. Sylvia Tóth, die het bedrijf 25 jaar leidde. Maar goed, in de begeleidende brief stond dat de optie-uitdeling `in overleg met de Raad van Commissarissen' had plaatsgevonden. Het zou dus wel in orde bevonden zijn.

Op het eerste gezicht was het een slimme actie van de Content-top. Maar, voor wie de voorkenniswetgeving kent: ook een risicovolle. Een reconstructie van de gebeurtenissen van eind maart schetst het volgende beeld van het bestuur van de vennootschap en haar commissarissen in hun controlerende rol.

Eerst terug naar donderdag 18 maart, de dag dat Content Beheer haar jaarcijfers presenteerde, tijdens een wat curieuze bijeenkomst. Niet wegens die cijfers, maar wel omdat de directievoorzitter, Hans Stellingsma, achter de tafel ontbrak. Stellingsma, nog niet eens een jaar op zijn post, had in mei 1998 het roer overgenomen van de welhaast legendarische Sylvia Tóth. De voormalige zakenvrouw van het jaar verschafte Content een mediagenieke uitstraling, maar ook een, volgens analisten die de uitzendbranche goed kennen, enigszins overschat imago. Stellingsma trof in ieder geval bij zijn aantreden niet bepaald een gespreid bedje aan en zette het reorganisatieprogramma `Sprint' in gang. Dat was ook wel nodig. De automatisering was niet op orde. De financiële gegevensstroom stokte. En tot overmaat van ramp slaagde Content er maar niet in een geschikte partner te vinden voor de benodigde schaalvergroting. Gesprekken met Vedior, Start en recentelijk Unique, liepen op niets uit.

Nog steeds is onbekend of die mislukkingen iets met het vertrek van Stellingsma te maken hadden. Ook weet niemand of de oud-directievoorzitter opstapte omdat hij het Belgische Creyf's niet zag zitten. Feit is alleen dat het handelsregister van de Kamer van Koophandel in Den Haag op 24 maart een briefje kreeg met de simpele mededeling dat Stellingsma per 18 maart niet meer op zijn post zat. `Vertrokken wegens verschil van inzicht over het te voeren beleid', heette het officieel.

Feit is ook dat, meteen na het vertrek van Stellingsma, de gesprekken met Creyf's in een stroomversnelling raakten. Al luttele dagen na de bijeenkomst over de jaarcijfers, zo vertellen bronnen in België, zaten juristen, banken en adviseurs van beide bedrijven in wisselende samenstelling bij elkaar om te praten over een overname. President-commissaris Arie Maas was er nauw bij betrokken en ook de Content-directie – die na het opstappen van Stellingsma bestond uit René Krijt en Fred van Male – was op de hoogte. Al op woensdag 24 maart was de zaak behoorlijk gevorderd, zo bevestigen betrokkenen. Een aantal handelingen van die week bevestigen dat beeld. Zo werd een concept-fusieprotocol opgesteld, startte een due diligence-onderzoek (een blik in de boeken) voor Creyf's en werd er zelfs al over een biedprijs voor Content gesproken: rond de 33 euro. Vrijdag 26 maart twijfelden er intern nog maar weinig mensen: de koop door Creyf's zou doorgaan. Na het weekend, waarin afrondende besprekingen moesten worden gevoerd, zou de zaak maandag officieel met een persbericht en persconferenties naar buiten worden gebracht, in het Montgomery Hotel in Brussel en in het Sofitel te Den Haag.

Vrijdag 26 maart was met andere woorden, zoals de wet dat omschrijft, een moment waarop er informatie over Content beschikbaar was ,,waarvan openbaarmaking, naar redelijkerwijs is te verwachten, invloed zou kunnen hebben op de koers, ongeacht de richting van de koers''. Transacties met effecten van de onderneming, ook de uitgifte van aandelenopties, vielen op dat moment onder het kopje `voorkennis' en waren dus strafbaar.

Toch belette dat de Content-top niet om op die vrijdag nog een aantal opmerkelijke handelingen te verrichten. Om te beginnen werd er besloten om die dag 50.500 personeelsopties uit te geven. Om aan een eventuele leveringsverplichting van de stukken te kunnen voldoen, kocht de Content-directie diezelfde dag ook nog eens 120.000 eigen aandelen in, uiteraard tegen de – toen nog – goedkope prijs. Vervolgens werden de opties linea recta bij 28 werknemers uit het hogere kader van de vennootschap afgeleverd, samen met de reeds gememoreerde brief. Tot slot kenden de twee directieleden elkaar ook nog eens ettelijke duizenden opties per persoon toe.

Na de afrondende besprekingen in het weekend, gehouden in Amsterdam, ging de overname maandag inderdaad door en werd via de geplande persconferenties, wereldkundig gemaakt. De biedprijs, die uiteindelijk op 33 euro was vastgesteld, liet de koers exploderen, de Content-werknemers met een extraatje achterlatend. Vooral toen later bleek dat de opties, door het verdwijnen van Content van de beurs, eerder mochten worden uitgeoefend dan gebruikelijk was. Logisch dus dat bijna alle werknemers in de maanden april, mei en juni hun opties Content verzilverden en op die manier een bonus incasseerden van tienduizend tot honderdduizend gulden per persoon.

Met de voorkenniswetgeving in de hand lijkt de handelwijze van de Content-top op bloemen plukken langs de rand van het ravijn. Directeur Van Male bevestigt desgevraagd de gebeurtenissen, maar wijst op het feit dat er altijd vlak na de jaarcijfers personeelsopties werden toegekend. ,,De timing van de onderhandelingen met Creyf's liep daar doorheen, dat erken ik, maar op dat moment was volstrekt niet duidelijk hoe het zou aflopen.''

Volgens de wetgeving is dat echter geen valide argument. In de voorkenniswet draait het niet om het eventueel doorgaan of afketsen van de fusie, maar om het in bezit hebben van relevante informatie die, als het bekend zou zijn, koersbewegingen zou laten zien. Daarover lijkt in dit geval weinig discussie mogelijk. Van Male: ,,Nou ja, de vragen die het oproept begrijp ik wel. Maar voor de zekerheid hebben we toen bij de commissarissen nog een en ander geverifieerd.'' Hij benadrukt dat de raad van commissarissen, zowel over de inkoop van de eigen aandelen als over de uitgifte van de personeelsopties is geïnformeerd: ,,Vanzelfsprekend. Als je de statuten van de organisatie kent, weet je dat dat op die manier moet plaatsvinden. Nee, daar hebben we godzijdank voldoende getuigen voor om dat ook te kunnen ondersteunen.''

Ook zijn toenmalige mededirecteur, R. Krijt, die inmiddels weg is bij Content, wijst erop dat de raad van commissarissen met de gang van zaken heeft ingestemd. ,,Inderdaad is het zo dat de raad van commissarissen moet toestemmen met het toekennen van personeelsopties en dat is ook in dit geval gebeurd. Verder wil ik alleen kwijt dat wij de normale procedure hebben gevolgd die we andere jaren ook gevolgd hebben.''

Dat laatste is een belangrijk aspect. De wetgever heeft namelijk, in het kader van `personeelsregelingen' enkele uitzonderingen beschreven waaronder de voorkennisbepalingen zouden kunnen wegvallen. Cruciale regel is dat het bedrijf bij de uitgifte van personeelsopties `een bestendige gedragslijn hanteert met betrekking tot de voorwaarden en periodiciteit van de regeling'. Daar leek in dit geval geen sprake van. Immers: de optie-uitdeling voltrok zich heel anders dan in voorgaande jaren: ze ging ongebruikelijk snel, er werd toe besloten op een moment dat de onderneming voor een wezenlijke verandering stond (de overname door een ander bedrijf), er was een ultrakorte beslistermijn om de opties te accepteren en er werden ter financiering eigen aandelen ingekocht, ook een actie die de voorgaande jaren geen usance was. Los daarvan mogen er volgens de wet alleen maar eigen aandelen worden ingekocht als er sprake is van omstandigheden die `noodzakelijk zijn om aan de desbetreffende verplichting te voldoen'. De onderneming zal, zo staat in de wet, `deze noodzaak moeten kunnen aantonen'. Dat lijkt in het geval van Content moeilijk. Het bedrijf kocht immers maar liefst 120.000 eigen aandelen in, terwijl er voor de optie-uitgifte maar 50.500 nodig waren.

Uit de statuten van Content blijkt dat zowel de uitgifte van personeelsopties als de inkoop van eigen aandelen onder verantwoordelijkheid valt van de raad van commissarissen. Er blijven dan ook vragen onbeantwoord over de toezichthoudende rol van dat orgaan. Waarom ging men akkoord met deze transacties? Waarom liet men bestuurders zichzelf opties toekennen? Besloten de directieleden op eigen gezag? Maar waarom werd dat dan later niet teruggedraaid?

Oud-premier R. Lubbers, die tot 20 mei in functie was als commissaris, noemt de gang van zaken ,,een voor mij apocrief en onbekend verhaal''. Lubbers wijst op het feit dat hij ,,commissaris op afstand' was''.

,,Ik heb in de tijd van die overname wel `es contact gehad en dat zag er positief uit. Ze waren er stevig mee bezig. Maar daar houdt het verhaal voor mij op. Ik denk dat u contact moet opnemen met Arie Maas, die was er het nadrukkelijkst mee bezig.'' Maas wilde gisteren echter desgevraagd geen commentaar geven, op één zin na. Op de vraag of de commissarissen van de hele gang van zaken op de hoogte waren, zegt hij: ,,Ik zeg niet dat het niet zo is, maar ik zeg ook zeker niet dat het wel zo is.''

Curieus is dat Content en Creyf's in officiële stukken naar aanleiding van de overname de uitgifte van de personeelsopties gewoon meldden. Op 5 mei verscheen bijvoorbeeld het zogenaamde `biedingsbericht' van Creyf's en Content.

In dat document, ondertekend door de raad van commissarissen, en met name bedoeld voor de aandeelhouders, beschrijven beide bedrijven hoe ze in elkaar zitten, wat ze met de fusie beogen en wat de financiële gegevens zijn. Onder het kopje `Optieregeling' in het hoofdstuk `Gegevens betreffende Content' staat: `Het aantal personeelsopties dat tussen 1 januari 1999 en 31 maart 1999 is toegekend, bedraagt 50.500'. Datzelfde zinnetje is ook terug te vinden in de prospectus die Creyf's in juni publiceerde ter gelegenheid van het op de markt plaatsen van extra aandelen. Opmerkelijk is dat de exacte- en zo gevoelige datum van toekenning, één beursdag vóór de overname, niet specifiek vermeld wordt.

Deze zomer leek de zaak weg te zakken in het moeras van de geschiedenis. Totdat justitie drie weken geleden plotseling vier Content-werknemers oppakte op verdenking van handel met voorkennis. Die actie was reden voor enige zenuwachtigheid bij een aantal van de personeelsleden die vrijdag 26 maart de welkome enveloppe kregen. Zou het onverwachte cadeautje dan toch niet goed geregeld zijn? Maar de zaak bleek te maken te hebben met de vermeende handel met aandelen Content naar aanleiding van een eerder mogelijk samengaan met branchegenoot Unique. De uitgifte van de personeelsopties en de inkoop van de eigen aandelen rondom de overname door Creyf's bleek er niets mee te maken te hebben.

Toch waren deze arrestaties voor de Belgische eigenaar van Content reden om nog eens goed in de boeken te duiken, zo vertelt de directievoorzitter M. van Hemele van Creyf's. Daarbij stuitten de Belgen tot hun verrassing op de precieze gebeurtenissen van eind maart. Volgens Van Hemele was Creyf's wel op de hoogte van de toekenning van de personeelsopties (dat stond immers gewoon in het biedingsbericht), maar niet van het moment waarop dat had plaatsgevonden. De Belgen, zo onthult Van Hemele, besloten vervolgens om aangifte te doen bij de Nederlandse justitie. Vorige week woensdag overlegde hij alle gegevens aan de Amsterdamse fraudeofficier H. de Graaff die daarmee een waarschijnlijk panklare voorkenniszaak op zijn bureau kreeg. Het openbaar ministerie besloot vervolgens tot actie over te gaan. Vanochtend werden Maas, Van Male en Krijt gehoord over de affaire. Zij worden alle drie als verdachten gezien, zo bevestigde een woordvoerder van het Amsterdamse parket vanmorgen.

Van Hemele noemt de affaire vanochtend ,,pijnlijk'' , maar wil ,,tegelijkertijd schoon schip maken''. Waarbij hij nog wel eens met wrange glimlach zal terugdenken aan zijn eigen uitspraken tijdens een persconferentie in Antwerpen op 8 september. Toen meldde hij nog zelfverzekerd dat er bij de overname van Content ,,geen lijken in de kast waren gevonden''. Zelf wil Van Hemele het graag anders zien: ,,Dit is geen bedrijfseconomisch lijk, maar een actie van een paar mensen.''