Optieregeling is nog steeds te vrijblijvend

De acht nieuwe aanbevelingen van werkgevers, directeuren en commissarissen voor optieregelingen zijn nuttig voor intern gebruik, maar zijn te vrijblijvend. En aandeelhouders krijgen onvoldoende zeggenschap, vindt Menno Tamminga.

Het is geen teken van kracht om twee jaar na de vorige aanbevelingen opnieuw met een lijstje adviezen te komen. De werkgeversvereniging VNO-NCW en de beroepsorganisatie NCD van directeuren en commissarissen zijn in de publieke discussie over de optieregelingen mede door hun eigen achterban in de verdediging terechtgekomen.

Twee jaar geleden deden zij, na minister-president Koks uitval naar `exhibitionistische zelfverrijking' onder topmanagers, een geslaagde poging om de kou uit de lucht te halen met een aantal aanbevelingen aan hun leden. Op zijn beurt zorgde het kabinet voor een zwaardere fiscale belasting van opties.De essentie bleef overigens onveranderd: bestuurders krijgen opties om tegen een vastgestelde koers aandelen in `hun'bedrijf te kopen. De opties moeten hen prikkelen om hard te werken en de winst te verhogen. Hun beloning daarvoor is een stijgende beurskoers. Doordat zij hun opties kunnen uitoefenen tegen de vaste, lagere prijs, verdienden sommigen bedragen die bij beurskoplopers als Aegon in de tientallen miljoenen guldens liepen.

De publieke commotie leidde sporadisch wel tot aanpassingen, zoals de halvering van de opties voor bestuurders bij ING en de koppeling aan een koersprestatie dit jaar bij Aegon. Maar over de hele linie genomen was de weerklank gering. Als er al goodwill was behaald, dan hebben domme of wellicht strafbare optietransacties van respectievelijk de top van verpakker Van Leer en een Philips-bestuurder dat recentelijk weer vermorzeld. Optietransacties die publiek bekend werden door de verplichte openbaarheid die het parlement, in weerwil van de wens van het bedrijfsleven, in april heeft ingevoerd.

De acht aanbevelingen over optieregelingen die nu op tafel liggen, en die Kok direct als `wat laat' typeerde, zijn voor een deel nuttige vuistregels voor de betrokkenen, maar per saldo nog steeds te vrijblijvend. Natuurlijk, werkgeversverenigingen en beroepsorganisaties stellen niet de arbeidsvoorwaarden vast van topmanagers, maar minder omfloerst geformuleerde aanbevelingen hadden de noodzaak van actie onderstreept.

Een simpele opmerking wordt node gemist: de aansporing aan managers om de aandelen die zij dankzij hun opties mogen kopen als belegging aan te houden en hun belang in het jaarverslag individueel te melden. Aandeelhouderschap voor topmanagers biedt de beste garantie voor belangen die gelijksporen met die van beleggers. De aanbevelingen stimuleren de interne controle in het bedrijfsleven, zoals de vaststelling van de periode van de uitoefening van de opties en toestemming vooraf door de president-commissaris of de voorzitter van de raad van bestuur.

Over de presentatie van de werkelijke kosten die de optieregelingen met zich meebrengen zijn de aanbevelingen echter vaag. Vanzelfsprekend is het van belang dat ondernemingen hierover verantwoording afleggen, zo heet het in de aanbevelingen. Helaas staat deze vanzelfsprekendheid nog niets eens in de kinderschoenen, zoals een rapport van het onderzoeksinstituut CentER van de Katholieke Universiteit Brabant onlangs constateerde.

Het grootste belang van de aanbevelingen ligt in de openbaarheid. De informatie over optieregelingen komt in het publieke domein, in de jaarverslagen van ondernemingen. Dat lijkt een stap voorwaarts, maar vloeit in feite voort uit de openbaarheid van de effectentransacties, zoals de beurswaakhond STE die, op aangeven van het parlement, uitvoert. Zo ontstaat de bizarre situatie dat lezers van jaarverslagen van bedrijven straks wel mogen zien wat topmanagers met hun opties verdiend hebben, maar niet welk salaris zij ontvangen voor hun werk.

Dat is niet het enige punt waarbij de aanbevelingen van de nood een deugd maken. De werkgevers erkennen nu ruiterlijk dat sommige optieregelingen een effect hadden dat het tegenovergestelde was van het doel: financiële onafhankelijkheid van topmanagers in plaats van binding aan de onderneming. De nieuwe aanbevelingen willen dat tegengaan door de invoering van prestatienorm(en), maar doen dat uitermate vrijblijvend.

De praktijk heeft inmiddels geleerd dat topmanagers - net als calculerende burgers - behendig die adviezen overnamen die hun welgevallig zijn en vervolgens zeggen: kijk ons eens, driekwart of meer van de aanbevelingen hebben wij overgenomen. Reden voor applaus, vinden wij zelf. Zo verging het de veertig aanbevelingen die de commissie Peters in 1997 heeft gedaan voor adequaat ondernemingsbestuur en effectief toezicht op topmanagers door commissarissen. In deze negenhoofdige commissie zaten drie werkgeversvertegenwoordigers. Kwantitatief scoren bedrijven fantastisch op de `Veertig van Peters', maar de kritieke aanbevelingen, bijvoorbeeld over zeggenschap van aandeelhouders, worden maar mondjesmaat ingevoerd.

De zwakke stee in de aanbevelingen van VNO-NCW en NCD over opties is - ook hier - het zwijgen over de voorafgaande toestemming voor zulke regelingen door de aandeelhouders. De opstellers van de adviezen gaan er kennelijk vanuit dat in Nederland een soort parlementaire aandeelhoudersdemocratie bestaat. Die is er niet. De almachtige commissarissen bepalen zelf wel of zij de suggesties van de aandeelhoudersvergadering serieus willen nemen.

Menno Tamminga is redacteur van NRC Handelsblad.